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高顺领着张辽来攻打我军大本营，吕布自己则去袭击张飞的营寨。关羽和张飞都率军迎战，刘备带着大军前来支援。没想到吕布的军队从背后杀来，关羽和张飞的军队都溃败了，刘备带着几十个骑兵逃回了沛城。吕布在后紧追不舍，刘备急得大喊：“快放下吊桥，给我挡住吕布！”城上的将士们都很害怕，不知道该怎么办，生怕误伤了刘备。吕布趁势杀入城门，守城的将士们抵挡不住，四散奔逃。
吕布进了城，刘备一看情况不妙，只能扔下老婆孩子，穿城而过，跑出西门，独自一人逃命。吕布赶到刘备家，糜竺出来迎接，对吕布说：“我听人说大丈夫不会伤害别人的老婆孩子。现在跟将军争夺天下的是曹操啊。玄德一直感激将军射箭之恩，不敢背叛将军。现在不得已才投靠曹操，希望将军能够可怜他。”吕布听了很感动，说：“我跟玄德是老朋友了，怎么忍心伤害他的家人呢。”于是就让糜竺带着刘备的老婆孩子去徐州安顿。
吕布自己带着军队前往山东兖州境内，留下高顺和张辽守卫小沛。此时孙乾已经逃出了城外。
刘备和张飞各自带着人马，逃进了山里。突然，孙乾骑着一匹马追了上来。刘备一看是孙乾，赶紧问：“我现在两个弟弟都不知道死活，老婆孩子也失散了，这可怎么办啊？”孙乾说：“咱们不如先投奔曹操，再慢慢想办法。”刘备想了想，也只能这样了，于是他们就沿着小路往许都方向前进。
走了一段路，他们发现粮都吃完了。于是刘备和孙乾只能去村里找吃的。他们每到一处，听说刘备来了，村民们都争着送吃的。有一天，他们来到一户人家借宿，家里有个年轻人出来迎接。刘备问他叫什么名字，他说自己叫刘安，是个猎户。
刘安听说刘备来了，心想这得好好招待啊！可是他一时半会儿找不到什么野味，急得团团转。最后，他想了个办法，杀了自已的老婆给刘备吃。刘备一听差点没晕过去，连忙说：“这怎么行呢？我怎么能吃人的肉呢？”刘安却说：“没事儿，您吃吧！我家里人多了去了。”说着就把老婆的肉端了上来。
刘备和孙乾实在是饿得不行，只好硬着头皮吃了几口。这顿饭吃得真是哭笑不得啊！
刘备吃着香喷喷的肉，突然问道：“这是什么肉啊？”刘安说：“是狼肉。”刘备也没多想，继续大吃特吃，吃饱喝足后就在刘安家过夜。
第二天早上，刘备准备离开时，去后院牵马，突然发现一个女人死在厨房里，手臂上的肉都被割掉了。刘备惊呆了，问刘安是怎么回事，才知道原来昨晚吃的肉是刘安妻子的肉。刘备十分难过，哭着上了马。
刘安对刘备说：“本来我想跟着您一起去，但是我老母亲还在家里，所以没敢走远。”刘备向他道谢后便离开了。他继续前行，走了一段路后，突然看到一队尘土飞扬的大军迎面而来。刘备知道这是曹操的军队，于是他和孙乾来到曹操的中军旗下，与曹操相见。
刘备把失去沛城、两个弟弟失散、妻小被俘的事情告诉了曹操。曹操也为他感到难过，流下了眼泪。接着，刘备又说起刘安杀妻招待他的事情，曹操便命令孙乾用一百两黄金去赏赐刘安。
军队行进到了济北，夏侯渊等人前来迎接，刘备告诉他们，他的哥哥夏侯惇失去了一只眼睛，还在养病。曹操亲自去看了夏侯惇，让他先回许都调养。同时，他派人去探听吕布现在在哪里。
探子回来报告说：“吕布和陈宫、臧霸联合了泰山上的土匪，正在攻打兖州的各个郡县。”曹操立刻命令曹仁带三千兵去攻打沛城，然后亲自带领大军和刘备一起来对付吕布。
大军开到山东时，离萧关不远了，正好遇到了孙观、吴敦、尹礼、昌豨这四个泰山土匪头子带着三万多土匪拦住了去路。曹操命令许褚出战，这四个人一齐出马迎战许褚。许褚拼尽全力，这四个人都不是他的对手，最后只能败走。曹操趁机发动攻击，一直追击到萧关。
这时候，探子又飞马来报说：“吕布就在前面。”
吕布回到了徐州，打算和陈登一起去救小沛，让陈珪守城。临行前，陈珪对陈登说：“以前曹操说过，东边的事情都交给你处理。现在吕布快输了，你可以趁机对付他。”陈登说：“外面的那些事，我自己看着办。如果吕布真的输了回来，你就和糜竺一起守城，别让他进来，我自有脱身的办法。”陈珪问：“吕布的老婆孩子都在这里，还有很多心腹，这怎么办？”陈登笑了笑说：“这个问题我也有解决办法了。”
于是陈登进去见吕布说：“徐州四面都是敌人，曹操肯定会猛攻，我们应该早点做准备：可以把钱粮都移到下邳去，如果徐州被围攻，下邳还有粮食可以救命。主公你怎么看？”吕布说：“元龙（陈登的字）你的建议很好。我要带着老婆孩子一起移过去。”
吕布于是命令宋宪和魏续保护老婆孩子和钱粮，移到下邳驻扎。他自己则带领军队和陈登一起去救萧关。走到半路，陈登说：“容我先到关上去探一探曹操的虚实，主公才能放心前往。”吕布答应了，陈登便先到了关上。
陈宫等人出来迎接。陈登说：“温侯吕布很奇怪你们之前不肯出兵，他想要来责罚你们呢。”陈宫说：“现在曹操的军队势力大，我们可不能轻敌。咱们只要紧紧守住关隘，再劝说主公深保沛城，这才是上策。”陈登连连点头。
到了晚上，陈登上了关城往下一看，发现曹兵已经直逼关下了。他赶紧连夜写下了三封书信，拴在箭上射下了关去。
第二天，陈登辞别了陈宫，骑着马飞奔回来见吕布，说：“关上的孙观等人都要献关投降，我已经留下了陈宫守备，将军可以在黄昏时杀去救援。”吕布说：“要不是你，这关就要丢了。”于是他就命令陈登飞骑先到关上，约好让陈宫做内应，举火为号。
陈登赶紧跑去报告陈宫说：“曹军的部队已经抄小路杀到关内，恐怕徐州会有危险。你们最好赶紧撤离。”于是陈宫就带着人马弃关而逃。陈登在关上放起火来，吕布趁机杀到，陈宫的军队和吕布的军队在黑暗中互相厮杀。曹军的部队看到火光，也一起杀了过来，两面夹击。孙观等人各自逃走。
吕布一直杀到天亮，才知道是中了计。他赶紧和陈宫回徐州。可是到了城边叫门的时候，城上乱箭齐发。糜竺在城楼上大喊：“你夺走了我的城池，现在应该还给我！你不能再进这个城了！”吕布大怒，问：“陈珪在哪里？”糜竺回答：“我已经把他杀了！”吕布回头看向陈宫说：“陈登在哪里？”陈宫无奈地说：“你还执迷不悟，问这个奸佞小人干嘛？”吕布下令在全军中寻找陈登，但是找不到他的踪影。陈宫劝吕布赶紧去小沛，吕布只好听从了他的建议。
吕布一行人走到半路上，突然一彪军马冲过来，仔细一看，原来是高顺和张辽。吕布问他们怎么来了，高顺回答说：“陈登来报说主公被围，让我们赶紧过来救援。”陈宫却说：“这肯定是那个奸佞小人的计策。”吕布一听就怒了，说：“我一定要杀了这个人！”他急忙催马赶到小沛城。
只见小沛城上已经插满了曹军的旗帜。原来曹操已经命令曹仁袭取了城池，派兵守备。吕布在城下大骂陈登，陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉朝的臣子，怎么可能去侍奉你这个反贼！”吕布一听更是怒火中烧，正准备攻城，突然听到背后喊声大起，一队人马冲了过来，当先一员大将正是张飞。
高顺出马迎战张飞，但很快就落了下风。吕布一看这情况，亲自上阵和张飞交战。