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晋将周德威探听到刘鄩率军自黄泽西上，率领一千多骑兵从幽州出发往救晋阳，行至土门（井陉）时，刘鄩已经邢州（邢台）陈宋口渡过漳河水向东而去，驻扎在宗城（邢台广宗县）。
刘鄩进军、撤军一顿操作猛如虎，战马死掉将近一半。
这时，刘鄩打算占据临清来断绝晋军的粮道。
周德威紧急追赶刘鄩的军队，两天两夜赶到南宫，然后派出骑兵抓了刘鄩的十多个哨兵，把他们的手腕打断以后放了他们，让他们回去告诉刘说：“周德威已经占据了临清。”
刘鄩听说之后，害怕了。
这次是真的害怕了！
第二天早晨，周德威率军劫掠刘鄩的军营，并进入临清。
刘鄩率领部队迅速到了贝州（河北河清县西北）。
这时，晋王率军驻扎在博州（山东聊城东北），刘鄩驻扎在堂邑（今河清县一部）。
周德威率军攻打刘鄩，没有攻下。
次日，刘鄩移防在莘县（聊城莘县），晋军接踵而来。
刘鄩整治莘城，挖了壕沟坚守着，并从莘城到黄河筑起了甬道，用来运送粮饷。
晋王则在莘城以西三十里安下军营，两军烟火相望，每日数起纷争。
刘鄩在莘城驻守了很长时间，军粮不能运输供给，晋军曾多次到他的营寨下挑衅，刘鄩都不敢应战。
后梁帝朱友贞受到朝中奸佞的蛊惑，开始怀疑刘鄩是否与李存勖勾结。
于是后梁帝朱友贞下诏书谴责刘鄩劳师费粮，伤亡巨大，又不速战。
刘鄩回奏说：“臣本计划攻打晋阳，回师时夺取镇、定二州，清除河朔之敌。
但天时不利，阴雨连绵，军粮匮乏，士卒疲病。
此后，又打算占据临清断绝晋军的粮饷，然而周德威突然来到，奔驰如神。
臣现在退保莘县休整，以待再战。
晋军士卒甚多，且善于骑射，确是强敌。
如有隙可乘，臣何敢偷安养寇！”
后梁帝朱友贞又问刘鄩取胜策略，刘鄩回答说：“无策，唯每人十斛（一斛就是一石，120斤）粮，如此可退敌。”
后梁帝朱友贞气的发笑：“你储备粮食，是准备打败敌人呢，还是打算防止饥饿呢？还是准备其他什么呢？”
于是派遣中使前往督战。
刘鄩召集诸军将领说：“主上深居宫中，不知机变，现催促我等出战，但晋军强盛，如之奈何？”
诸位将领都说：“不管胜负，应当决战，如此又待何？”
刘鄩不愧是名将。
他知道既不能违背后梁帝朱友贞的旨意，又不能让将士们白白送死。
但以他一己之力，如果抗旨，那必然死无葬身之地。
要是能说服将士们，让他们也认为不能硬干，那就好说的多。
于是，刘鄩在军营门口召集诸军将领，每人面前放了一杯河水，让他们喝掉，众将领不解其意。
刘鄩说道：“一杯水都难以喝掉，滔滔不绝的黄河水还不喝死你们？”
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