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在离马陵道不远的范邑城头上，一员威严的武将屹立在那，这人便是本应该在马陵道出现的庞涓。了望着远方，庞涓脑海还浮现之前的画面。
三万魏军渡过黄河，领兵将领却是襄疵，庞涓给他下达的命令是过黄河向马陵道全速推进，但是要在离马陵道十里外的地方停下来，呈防御状态。
而另一方面，庞涓昨天夜里已经下令一万魏武卒偷偷绕到田婴三万人马的前面，在田婴三万人离开营寨，向孙膑送出最后一封告之无异常的信之后，慢悠悠的走在平原上的时候。这一万人突然出现切断了田婴和孙膑之间的联系。紧急着，两万魏武卒方阵直接插进齐军中央，左右两翼各两万人马向齐军合围，齐军全线崩溃，互相踩踏。可以说庞涓的战阵指挥在当世绝对一流的，孙膑在这方面其实并不擅长，孙膑厉害的是运筹帷幄，谋略战略。不到两个时辰，庞涓就结束战斗了，齐军死伤过半，其余一万五千士兵投降，田婴被俘。但是庞涓并没有忙着清点战果，而是集合全军的三千骑兵，马不停蹄的奔袭范邑。而此时齐军全部精锐都在马陵道，范邑守军没有想到会有敌军突然杀到，城门来不及关闭，城中两千老弱，几乎还没明白怎么回事就被俘了。一切行动干净利索，齐军没有任何防备，也无法把魏军的行动消息送到孙膑那。
马陵道，齐军的临时军营中，孙膑看着面前跪着的斥候，长长的叹了口气，说道“命令田盼将军领军过来汇合并派人监视十里外的”
“军师，怎么回事？”田忌奇怪的问道
看着田忌，孙膑知道自己这次让田忌失望了，但还是直言道“相信范邑已经落入庞涓之手了。”
“什么？”田忌完全不相信自己的耳朵，魏军怎么可能绕过齐军的层层围堵，攻占十几里外的范邑呢？
“从三万魏军渡过黄河庞涓就已经识破我的计，他故意让我以为他已经中计，实则他将计就计，利用三万偏师吸引我们的全部注意，他就率主力切断了我们和公子婴之间的联系，到现在公子婴还没消息传来，只有一个可能就是公子婴全军覆没了。”孙膑说完，似乎老了十岁的样子
田忌用力的摇头说“不可能，那可是三万人啊，而且庞涓如果在攻打田婴，怎么可能同时攻打范邑呢？不可能”田忌自从和孙膑合作以来，打仗一直顺风顺水惯了，一时受挫，自是很难接受。“来人啊，速去范邑和田婴处查看，立即来报”田忌还是派人确认
孙膑无奈说道“攻灭公子婴部就是为了袭取范邑，以三万魏武卒为主力先切断公子婴退路，再合围歼灭，最后以轻骑奔袭范邑”如果庞涓听到了，一定会佩服孙膑，把自己的计划说的那么精确。“其实从庞涓分兵往范邑时，我就应该有所察觉了，庞涓多疑，对我计策竞没有做出任何试探。哈哈哈，世界怎么可能有天衣无缝的计划啊。”
“田忌将军，请下令全军往阳谷方向撤退吧！现在最要紧的是保存实力，哪怕付出一些代价也是值得的，魏军无法与我们久持，到最后还是可以赢回来的”孙膑这次语气几近恳求。
田忌却缓缓道“如果军师所料不差，那么魏军已经攻入我齐国，现在已经不是救韩伐魏了，而是保家卫国了，田忌为齐国将领，怎么能在自己的国土上看到敌人却逃跑呢？”田忌是整个齐军的主将，在关键的问题上他必须有自己的主见。孙膑作为军师，更多的是谋士，主要想的是以最小的代价赢取最大的胜利。田忌是齐军的主将，齐国军中的第一把交椅，他更要考虑齐国的颜面。十万魏军攻入齐国，作为齐国的国防部长竞秉持不抵抗政策，这样的齐国还怎么争霸，还怎么在诸侯当中立足。况且，如果向北方阳谷方向撤退，那魏军还会攻陷南方多少齐国城池，难道都不要了。
田忌对着孙膑深深的鞠躬道“请军师为我谋划，不管付出多大代价也要击退魏军”
孙膑急忙道“忌将军，庞涓如果是为了挫齐军锐气，扫齐国颜面，夺几座边城，怎么会如此大费周章，他要的是全歼十万齐军，令齐国无力与魏国争霸”
全歼十万齐军，田忌听完后直冒冷汗，一下子瘫坐在地上。
齐军七万人在马陵道开拔，一下子地动山摇，魏军也马上就知道了。此时庞涓的三万魏武卒已经到达范邑了，但是他并没有立即出兵，因为魏军需要休息，刚刚经历大仗，又急行军到范邑，如果不是精锐的魏武卒，早就哗变了。这里就不得不介绍一下魏武卒了。“魏武卒”是吴起训练的精锐步兵。吴起率领魏武卒南征北战，创下了“大战七十二，全胜六十四，其余均解（不分胜负）”的奇功伟绩。士兵披三重甲（内外三层防护服或者就是重甲的别称），持戈配剑，操12石之弩，负矢囊内装弩箭50枝，携三日口粮，半天能走一百里，而且待遇极高，免除武卒全户的徭役和田宅税，保证“武卒”分得百亩的土地。正是由于待遇高，装备高，要求高，所以即使在魏国全盛时期，也只有五万人。目前，魏武卒仅有三万人，历史上被孙膑在马陵之战，而后魏国霸业不再，也没有能力组建魏武卒了。