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白波黄巾先是攻破河东，继而击败牛辅，河东治下的蒲州立刻乱了套。
县令、县丞、县尉全部不知所踪，几百个兵丁也是一哄而散。各村各庄不少人眼看战乱将至纷纷举家逃跑，短时间内境八万人的蒲州县，跑得只剩下四万多人，还有些士绅也惧怕战争的威胁纷纷逃亡他处投亲靠友。
不过士绅豪强的根基毕竟都在本地，也不是人人都有可靠地亲友，大部分人还是不愿出逃。这些不愿逃跑的士绅家族互相串联，派出家丁和族中子弟穿上号服，拿起棍棒，勉强维持县城秩序。在乡下，则以邬堡为依托，网罗留下来的村民，形成联保体系，对抗零散黄巾军的威胁。不过面对白波黄巾骑兵的骚扰，这些缺乏战马，更缺乏合格骑手的士绅们就无能为力了。
庞德兼任蒲州令以后，第一件事就是派出西凉铁骑驱赶黄巾骑兵，黄巾军派来骚扰的只是小股部队，论战斗力也不能和在马背上长大的西凉骑兵相提并论，很快被庞德赶出蒲州。此事之后，蒲州令的命令在蒲州畅通无阻。
留下来的士绅只播种了自家田地，那些逃难人家的田地大部分荒废。那些有能力耕种多余土地的士绅，一来担心耕种别人家的田地，等到主人回来会产生纠纷，二来黄巾军的阴影下，士绅们同样朝不保夕，索性多一事不如少一事。庞德以蒲州令的身份组织村民抢种春小麦，同时派出关东军俘虏协助村民，并发给俘虏少量刀枪维护安全，庞德开始有意识收编俘虏。
关东联军毕竟成军日短，这些俘虏与曹操说不上有什么感情。被俘后虽然有些抗拒，但眼看西凉军不但没有虐待俘虏，还积极救治受伤的亲友，情绪很快稳定下来，愿意服从马超和庞德的命令。抢种期间没有发生逃跑或者暴力事件。抢种结束后，这些战俘恢复军事训练，庞德派一百余西凉军进入军中担任军官，同时吸纳部分骑手加入骑兵，这些俘虏被成功收编纳入西凉军的体系。
……
看着外面似乎延伸到地平线的火把，庞德暗自庆幸派出暗哨，才及时发现白波黄巾的到来，在兵临城下之前完成布置。布置防守的同时，庞德也派出快马通知蒲坂和首阳山上的牛辅，请求支援。（庞德不知道李傕埋伏在首阳山西麓山脚下。）
蔓延到地平线的火把确实很有震慑力，但庞德参加过陈仓之战，见过三十万大军交战的战场是什么样子，眼前的局面还不住庞德，敌军大概有一万到一万五千人。三倍到五倍，我守他攻，还有胜算。庞德在心里暗暗估计。
“告诉全军将士，敌军只有九千人，不必担心。”庞德向传令兵说道。经历过大战的老兵自然不会害怕，但是那些刚刚收编的乌合之众就不好说了，说点不容易被揭发的小谎话，让战士平静下来还是有必要的。
“庞司马有令，敌军只有九千人，不必担心。”传令兵的声音在军队中传递。
军官们也在安慰身边的士兵：“不用担心，区区三倍之数也敢攻城，根本是在找死。”
城墙的骚动很快平息。
……
看着城墙上迅速平息的骚乱，杨奉忍不住又叹一口气——一万一千多人攻打三千人防守的城池还是难了一点。如果可以杨奉很想带来三万大军四面猛攻，这种低矮小城一定撑不住，甚至两万大军就够。但杨奉明白这是不可能的，军队越多，行军速度越慢，想在天亮前赶回河东，一万军队已经是上限，更何况自己手下能称为精锐的老兄弟也只有这么多……
三里长的城墙最多只能容纳七百人同时进攻，再多就是城上弓箭手的活靶子了。故此虽然兵力紧张，杨奉还是分出两支一千五百人的军队，在西门和南门外列阵，等待攻击命令。自己则率领七千人主攻北门和东门。最后留下一千骑兵作预备队，虽然理论上这场战斗无论胜败不会超过三个时辰，不需要轮替。
……
“兄弟们！”杨奉在阵前打马奔跑，保证每个将士都能听到自己的动员：“兄弟们，前面就是蒲州城了，城墙只有一丈高，站在城下就能用长矛捅爆他们的蛋子。”
“哈哈哈！”黄巾军哈得前俯后仰，似乎听到了最好笑的笑话。
“区区三千人竟然想凭借这种矮墙硬抗我们千军万马，他们还不如趁早挖个坑把自己埋了，省得死无葬身之地。”
“哈！哈！……哈！哈——！哈！”黄巾军笑得更加疯狂，笑声传到两百步外的城墙上，依然震耳欲聋，城墙上一些士兵不知不觉间脸色已经发白。
杨奉猛然向下一劈手，笑声戛然而止，杨奉嘶声竭力宣布赏格：“先登者，赏百金，粮百石！先入城者，赏五百金，粮百石！每颗脑袋，赏三金！三颗脑袋，官升一级！”
“吼！吼！吼！”即将出战的七千黄巾力士齐声大吼，土墙似乎在微微颤抖，连庞德都稍稍变色。
杨奉声音放缓说道：“若有人不幸战死，属于他的赏赐我会亲手送到他的家人手上。”
黄巾军将士神色一凛，继而高喊：“战！战！战！”
“攻城！！”杨奉大吼。
七千军队分成两支向北门和东门移动。
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