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就在云铮答应与林坚会面的同时，周家军在周晔的指挥下，兵分两路，南下进入天府之国四川，正式开始干涉四川，谋求东西割据
周家关中军南下，一路由周晔亲自率领，一路由大将华骋率领，两军一共十二万大军，号称三十万大军，气势汹汹而去
关中军的主力，原本一共十五万左右，从去年开始增加到十八万，后来皇室的龙翔卫和凤舞卫都开始扩军，而北疆云家军也不甘示弱，鹰扬卫也开始扩军，这样的情况下，周家自然不会坐视不理，自然也一样把虎翼卫扩大到了十二个卫，这样周家的总兵力就超过了二十万这一次周家军南下，周家很是犹豫了一番兵力部署，原本周晔觉得要保持绝对优势一举解决蜀中，最好是一次出动十五万以上的大军，但家族内部觉得西边有西夏的威胁，而东北的云家也很难预料，万一两者有一者动了，五万军队恐怕不顶用，所以最后只好留下八万大军镇守关中，周晔率领十二万精锐南下
周晔欲攻占四川，以当年秦对六国之势面对可能崛起的云家，也是很正确的战略
众所周知，长江、黄河分别流贯中国南方和北方四川和关中在南、北方都据上游之势诚如前人所论：“自蜀江东下，黄河南注，而天下大势分为南北故河北（黄河以北之地）、江南为天下制胜之地，而挈南北之轻重者又在川、陕夫江南所恃以为固者，长江也，而四川据长江上游，下临吴、楚，其势足以夺长江之险；河北所恃以为固者，黄河也，而陕西据黄河上游，下临赵、代，其势足以夺黄河之险，是川、陕二地常制南北之命也”
在几大战略要地中，论山川险固，无如四川四川是典型的盆地地形中国地形中东西向的山脉与南北向的山脉在这一带纵横交错，形成封闭完整的盆地青藏高原上一座座大型山脉东西延绵，至四川西部嘎然而止，成为四川西部屏障；秦巴山地横亘其北，为其北部屏障，也是中国地理上的南北分界线；巫山分布于其东；折向西南，经大娄山而与云贵高原相接
在盆地外围的每个方向，都是重山峻岭，层峦叠嶂，防护之厚非其它地域可比四川的西、南两面地形地势险恶，在古代多属羁縻之地；东、北两面是其与外界的主要联系方向
四川每被称为天府之国四川境内，长江及其支流呈向心状汇入盆地底部，东流出川江河冲积，形成肥沃的平原，宜于农业生产四川地区物产丰富《汉书》地理志载巴、蜀、广汉等地“土地肥美，有江水沃野，山林、竹木、蔬食、果实之饶，南贾滇、僰偅，西近邛、笮马旄牛”常璩也曾记载过蜀地的物产，称“其宝则有壁玉、金、银、珠、碧、铜、铁、铅、锡、赭、垩、锦、绣、犛、犀、象、毡、牦、丹黄、空青、桑、漆、麻、苎之饶”四川地多盐井，获利丰饶
四川的开发比较早战国时，秦蜀守李冰营都江堰，灌溉良田千里秦汉时期，蜀地富商闻名天下东汉初，中原饥谨，而蜀地“沃野千里，土壤膏腴，果实所生，无谷而饱；女工之业，履衣天下；名材竹斡，器械之饶，不可胜用；又有鱼盐铜铁之利，浮水转漕之便”诸葛亮隆中对策之时，称益州是“天府之土”，“民殷国富”唐、魏时期，益州富裕与扬州相埒，赋税为天下最
昔人常称蜀道艰难，实际上，这主要是说四川与外部之间的交通条件很差，而在四川盆地腹地成都平原，交通条件还是比较好的，所谓“浮水转漕之便”主要是利用长江及其支流建立起来的江河水运系统长江下通东南，主要支流氓江、沱江、涪江、嘉陵江、乌江、金沙江则通往盆地四周，岷江、沱江、涪江、嘉陵江尤为盆地腹地的交通要道涪江在历史上通常谓之内水，岷江在历史上通常谓之外水，沱江在历史上通常谓之中水三水皆为成都与重庆之间往来的重要通道成都和重庆是这个水运系统的两大枢纽，分居其上下游
四川与外部的联系主要是通过其东、北两个方向长江三峡是其与东方之间的往来孔道，嘉陵江及其支流河谷低地是其与北方之间的往来通道两个方向的往来通道俱极险要大抵东面为水路，行江道；北面为陆路，行栈道这两个方向又分别归重于两大重心：重庆和成都
由重庆东出，经三峡可入湖北，大抵以夔州为其门户，瞿塘关（亦称江关、捍关）即在此处；从成都北出，由金牛道、米仓道可入汉中，另由阴平道可通陇上，大抵以剑阁为其门户，剑门关即在其附近
夔州即今奉节《读史方舆纪要》称夔州“控带二川，限隔五溪，据荆楚之上游，为巴蜀之喉吭”夔州扼守江关，为四川的东面门户；从东面入川，不下夔州，便无可能；一下夔州，便已过三峡之险，而夺蜀之东面门户故王应麟称夔州为“西南四道之咽喉，吴楚万里之襟带”
战国时，巴楚相攻，楚置捍关以拒巴东汉初，公孙述割据益州，遣将军任满下江州（今重庆），东据捍关，后又遣田戎出江关以攻夷陵；东汉大将岑彭攻益州，先破田戎，入江关，益州东面门户遂开三国初，刘备为收复荆州，率大军出川攻吴，在夷陵惨败之后，退屯白帝，扼守江关；刘备死后，李严屯白帝城，以备东方西晋灭吴，王濬楼船之师自益州东下白帝，以攻吴之西陵东晋时，恒温讨李势、朱龄石平焦纵，也都由白帝逆江西上南朝刘宋为控御三峡一带的蛮夷，特设三巴校尉，治白帝城，以确保益州与东南联系的畅通隋灭陈，杨素益州之师，亦由白帝而下唐平萧铣，李靖率军自益州出夔州五代时，王建、孟知祥先后割据四川，也都以夔州为其东面门户北**蜀，刘光义由归州进克夔州，因以入川明初，明升据蜀，傅友德从北面进攻，汤和从东面进攻，蜀军固守翟塘，汤和百计攻之，才下夔州，遂与傅友德合围成都
川东地区虽以夔州为门户，其形势之重却归于重庆三峡上下，两岸皆崇山峻岭，长江水道在这一带犹如一个细长的瓶颈，东出宜昌，西出重庆，地势才稍稍平坦，重庆便处在这个细长瓶颈的西端在夔州与重庆之间，长江两岸的山脉大体与长江平行，这样，从四川经三峡东出，要想绕过重庆是很困难的重庆一带众水汇集，北面的涪江、嘉陵江、渠江会合后，在重庆汇入长江，南面还有綦江、赤水河等发源于云贵高原的河流在蜀道艰难的四川，江河运输是其最主要也是最便捷的交通方式，这样，重庆在川东地区实居枢纽地位
从三峡入川，到重庆后，可分几个方向通往成都：循涪江北上，可至绵阳而出成都之北，历史上通常谓之内水，合州（今之合川）为其重要据点；从重庆溯长江、岷江而上，可出成都之南，历史上通常谓之外水，嘉定（今之乐山）为其重要据点；另由重庆西上，再由沱江北上而趋成都，历史上通常谓之中水，沪州为其重要据点
东汉岑彭讨公孙述，在江州（重庆）兵分两路，遣臧宫行内水，自率主力行外水；刘备入成都，取道内水；东晋时，恒温平李势，取道外水；刘裕遣刘敬宣讨焦纵，刘敬宣先从外水进攻，不利，后刘裕再遣朱龄石攻焦纵，密赦朱龄石以疑兵从内水进攻，仍以主力从外水取成都，另遣臧熹从中水取广汉
内、外水为重庆与成都之间的主要通道，内水涪江尤为重要涪江中分益州，绵阳、合川分处其上、下游绵阳即古涪城，居成都之北，入涪城即已夺成都之险合川即古合州，三江汇集，“凭高据深，屹为险要”蒙古蒙哥汗攻四川，即死此城之下昔人保成都者，往往上戍涪城，下戍合州，以控涪水上下游
川北门户则无如剑阁四川与汉中之间的通道有二：金牛道和米仓道金牛道最早为秦惠王伐蜀所开，其后，钟会攻蜀汉，西魏尉迟迥取梁益州，后唐郭崇韬伐蜀，北**后蜀，蒙古攻南宋，都曾由此进兵金牛道北起陕西勉县，南至剑阁之大剑关口，中间越最高峰曰朝天岭剑阁为其门户
在剑阁县北二十五里有剑门山，亦曰大剑山，其东三十里有小剑山两山相连，山势绝险，飞阁通衢，谓之剑阁大小剑山延绵两百多里，峰峦联络，延亘如城，下有隘路，谓之剑门关因其山峭壁中断，两崖相嵌，如门之辟，如剑之植，故名剑门
用“一夫当关，万夫莫开”来形容剑门关之险绝无夸张三国末，钟会率大军入汉中，南下阳平关，将趋剑阁；姜维从沓中疾速回兵退屯剑阁，列营守险，以拒钟会，钟会大军不能进两晋时，巴氐人李特率关陇六郡流民就食巴蜀，李特见剑阁之险，感叹道：“刘禅有如此地，而面缚于人，岂非庸才耶！”后来李特之子李雄割据益州，建立成汉南北朝时，南北双方争益州，剑门关是其咽喉北魏正始二年（505年），北魏大将邢峦攻取南朝萧梁之汉中，并南入剑阁，梁军退保涪城邢峦上表魏主，请求增兵，乘胜取蜀，表中称：“蜀之所恃，惟在剑阁，今既克南安，已夺其险，据彼界内，三分已一瞻望涪、益，旦夕可图今若不取，后图便难……又剑阁天险，得而弃之，良可惜矣”
梁承圣二年（553年），西魏大将尉迟迥率军攻益州，梁将杨乾运以剑阁降魏，尉迟迥遂入剑阁，占领益州五代时，后唐军攻孟知祥于益州，前锋入剑门关，破剑州，但以大军不继，退保剑门，孟知祥闻讯，急遣军赴剑州屯守，后唐军再次来攻，败还，孟知祥遂割据益州后周王景攻后蜀，蜀主敛兵聚粮于剑门、白帝，为守御之备，王景亦不能克到北宋时，王全斌统兵伐后蜀，兵至益光（今昭化），蜀军扼剑阁以御之，宋军不能进后有降卒向王全斌进言：“益光江东越大山数重，有狭径名来苏，蜀人于江西置栅守之，对岸有渡，路出剑门南二十里，至青疆店，与官道合，由此进兵，则剑阁之险不足恃也”王全斌采其议，遣奇兵循此路迂回至剑门之南，夹攻剑门，才破剑门关明初傅友德不攻剑阁而出阴平故道，亦属避实击虚，绕开剑阁之险
在剑阁南北，又有绵阳和广元夹峙剑门险要广元为历史上的利州自汉中由阳平关故道入蜀，遇到的第一道防护即为利州由利州可西趋剑阁，也可向南迂回阆中而出剑阁之后以受敌次序而论，实以利州为首险守利州可以同时屏护剑阁和阆中两个方向
绵阳为历史上的涪城、绵州，为剑阁以南、成都以北的重要据点自剑阁、阴平两路趋成都，都必经涪城；且涪城扼涪江上游，控守自内水趋成都之路诸葛亮死后，蒋琬主持蜀汉军事蜀汉延熙四年（241年），蒋琬请自汉中徙屯涪城，说：“涪水陆四通，惟亟是应，若东北有虞，赴之不难，请徙屯涪”北魏邢峦、五代石敬塘攻蜀，前锋均已破剑门关，蜀军退守涪城，遂得以保蜀邢峦在表请魏主增兵取蜀时说：“今王足前进，已逼涪城；脱得涪城，则益州便是成擒之物，但得之有早晚耳且臣之算意，正欲先图涪城，以渐而进；若克涪城，便是中分益州之地，断水陆之冲，彼无援军，孤城自守，何能复持久哉！”故守涪城，可以应接三路；涪城不守；则成都大势已去
四川北面另有阴平道可通陇上阴平道以地居岷山之东摩天岭之阴（北麓）而得名由阴平（在今甘肃文县）而南，经龙安、江油至绵阳，可出成都之北在阴平东南有桥跨白龙江上，即所谓阴平桥头阴平道极险峻，平时惟樵猎可通
蜀汉建兴七年（229年），诸葛亮北伐，平定阴平、武都，谓“全蜀之防，当在阴平”，因而置戍；后因“流马”小船发明，白龙江水运频繁，因而开发成为川、陇之间的一条通道曹魏景元四年（263年），钟会、邓艾伐蜀时，屯田沓中的姜维闻讯提醒后主亟遣兵守护阴平桥头，后主却未在意姜维迅速回军扼守剑阁，扼钟会大军于剑门之外邓艾向司马昭请示从阴平道进兵：“今贼摧折，宜遂乘之，从阴平由邪径、经汉德阳亭，趣（趋）涪，出剑阁西百里，去成都三百余里奇兵冲其腹心，剑阁之守必还赴涪，则（钟）会可方轨而进；剑阁之军不还，则应涪之兵寡矣军志有之曰：’攻其无备，出其不意’今掩其空虚，破之必矣”司马昭从之邓艾遂自阴平行无人之地七百里，出剑阁姜维军后，先登至江油，击破涪城、绵竹，进逼成都刘禅震惊，自缚出降
自邓艾以后，阴平遂成为取蜀之一捷径，据蜀者亦多注重对阴平道的防御五代时，石敬塘攻两川，西川帅孟知祥一面遣军争剑阁，一面派军趋龙州（今龙安），扼守要害，以备阴平故道；石敬塘果然遣军欲从阴平道进兵，因西川兵有备，败还后世明初傅友德伐蜀，扬言出金牛道，而潜引大军循邓艾阴平故道而趋成都
这是川北的几条交通孔道因四川重心在成都，由金牛道进出最为便捷，故金牛道为川北要冲，剑阁为其门户，为历代攻蜀、守蜀者所重视阴平道则以地形偏僻险恶、易被忽视而更隐蔽，由此进袭成都往往能收出奇制胜之效从米仓道南下巴中可趋重庆，南北对峙之际，由米仓道进军可威胁川中与东南之间的交通线
这是四川东、北两个方向交通孔道及其攻守要点的大致情况前人有言“成都之险，不在