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是年，讨伐马腾韩遂的吕布并州旧部反而联合西凉马腾韩遂两人，合兵十万反对董卓，进击司州。董卓震怒，亲自带领女婿牛辅与李傕、郭汜、樊稠、张济等西凉将领率十余万西凉军团反击。双方大战于右扶风郡渭水之南，爆发三国以来第一次超过十万规模的马战！
十万身穿皮甲脚跨战马的军队整整齐齐地排列在渭水边，旌旗林立。其中最显眼的是吕布的“吕”字帅旗，高三丈，由军中大力士手持，迎风咧响！除了吕布本部以外，还有八健将、陷阵营、李世民等部将的将旗，猛将如云！西凉马腾等人更乱，马腾韩遂两人为首，庞德、梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、杨秋等将领各立旗帜，光是将旗就有数十面。
“吕布逆子，竟然敢起兵反我，我调给他讨伐马腾韩遂的五万大军尽数被他留下，真是气死我了！”董卓臃肿的身躯坐在八匹汗血宝马拉着的驾辕上。可怜这些来自西域的骏马，无法驰骋沙场，反而成为马夫所驱使的运输工具。
“此战李傕愿为先锋，为太师击破吕布逆贼！”李傕披着重甲，扛着大砍刀，向董卓请战。
“此战郭汜愿为先锋，可轻易擒拿吕布，用贼首的首级祭拜天地！”郭汜同样披坚持锐，口气狂妄。
“你们两个人各率一万骑兵出击，待你们冲乱贼军方阵，我亲自指挥二十万军队全力冲杀。”董卓毕竟长期征战，虽不是一流的名将，也是沙场宿将，还不至于畏战。
“是！”李傕和郭汜二人各自回自己的方阵，调集自己的部将和士兵，准备出征。
董卓的西凉军团同样铁骑骁勇，一望无际，董卓黑色的战旗迎风招展，在两侧还有关中募集来的士卒，由徐荣等非西凉将领统领。
吕布看到军容整齐的董卓西凉军团，纵然武力天下无双，也是有点畏惧。董卓的西凉军团与马腾韩遂的西凉军团是有很大差距的，董卓带出来的西凉军团可以说是东汉末年第一代西凉骑兵，编制正规，而且久经沙场。马腾韩遂目前还只是流寇性质的游骑兵，战斗力还差着一截。吕布之所以甘于董卓麾下，就是因为西凉军团的威慑。
“都说董卓麾下西凉骑兵天下无敌，看我温候为大家击破之。”吕布手持神鬼方天画戟，想要亲自出战。
“不可，温候以前屈身为董卓部将，亲自冲锋陷阵尚可。但现在温候贵为一州之主，怎可以身冒险，委屈自己为先锋？”李世民拦住了纵马出战的吕布。
“那我们正面作战，谁敢与他们一战？”吕布一听有理，环顾诸将。
“张文远愿率并州骑兵与董贼死战！”张辽手持天狼月牙戟请战。
“西凉骑兵并非只有董卓一家，我们马家的骑兵就不比他们差！”马腾军中，一个锦衣小将挺枪而出。
“超儿，此战凶险，你快回来。”马腾见是自己的儿子马超，怕他折损，急喝他回来。
“大丈夫不趁年轻建功立业，老了如何？”马超不从。
“好，此战就由你们两人统帅各自兵马，与董贼军团决一死战！”吕布同意张辽和马超两人出战。
两个本来没有多少交际的汉末将星，竟然在此处联手作战！
咚咚咚！鼓手击打比人还高的巨鼓，声震天地！双方各自派遣两万骑兵进行会战！兵如虎，马如龙，长戟林立，硝烟四起！
“凉州马孟起在此，敌将速速受死！”马超此时十五六岁，但是却气势如虹，初生牛犊不怕虎！
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