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朝廷、汴州及河朔三镇大举征伐河东之后，河东势力不但没被削弱，反而威名更盛了。此前，李克用出兵征伐总还找个堂皇的名义，自此之后，李克用对朝廷就再也无所顾忌了。经过几个月的休整，河东军力大增，而且人人胸中憋着一口气，皆欲复仇雪耻。云州赫连铎乃其世仇，新仇旧恨无日不让李克用寝不安枕，自然就成了他的第一个复仇目标。
李克用先遣大将薛铁山率军出击，赫连铎率兵迎战，薛铁山佯装不敌，节节溃退，赫连铎随后追击，一直追至御河沿岸。不想，李克用大军早已在此埋伏等候了，激战两个时辰之后，云州军死伤大半，赫连铎只得率残军退回了云州。李克用志在必得，亲率大军自后追击，随即就把云州围了起来。围城百日之后，云州城粮尽矢绝，赫连铎无奈，只得率军突围，拼死杀出了一条血路。李克用率兵追至柳会，一阵屠戮之后，云州兵就所剩无几了，赫连铎死战方得脱身，只能落荒而逃。他先在吐谷浑部藏身了一个月，后来又逃到了幽州，投奔了“金头王”李匡威。
李克用终于夺得了云州，赶走了赫连铎，心中的一口恶气也算是出了，自然是倍感快意，率大军奏凯而回。接下来，他要报复的就是幽州和镇州了。幽州眼下兵多将广，更兼“金头王”李匡威不仅勇猛过人，而且颇有兵略，一时还难以剿除；倒是镇州，虽然地广人多，但其兵势却并不太强，更没有多少良将，再加上王镕年轻识短，当可趁机征服。恰在此时，李存孝从邢州派来使者，上书李克用道：“镇州王镕托附汴人，谋乱河朔，北连燕寇，孩儿愿乘云、代之捷，出兵平定燕、赵。”
李存孝自为邢州节度使后，心中郁闷之气也就渐渐平息了，他急于立功，因而主动请缨。李克用看罢书信，不禁面露喜色，高举着李存孝的书信对众将道：“你们看，咱这里刚平定云州，飞虎子就忍不住了。很好，很好，我看此次征伐镇州，就让他做这个主帅吧！”
不想，李克用此言一出，众将尽皆面面相觑，竟无一人出言附和。李克用大感意外，问道：“怎么？你们不同意吗？”
众将仍是不语，只有李存信说道：“父王，云州刚定，燕、赵尚强，存孝急于立功，这个心情是可以理解的，但他毕竟年轻识浅，如此大事，还是稳妥一些的好。依孩儿看，此事还得劳烦父王亲领大军征讨才行。”
李存信此言一出，众将则全都随声附和。李克用见众人皆是如此，知道李存孝此时尚不能服众，便改变了主意，决定亲自率军出征。他先在太原大举征兵，随后又率军南巡泽、潞，攻伐怀州，做出要大举南征的声势后，这才突然率大军进驻邢州，兵锋直指临城。
王镕闻讯大惊，一面遣使向李匡威求救，一面亲率五万大军救援临城，扎营于常山西麓临城西北之龙尾岗。
李克用闻听王镕亲率大军前来，便带了十余亲骑偷偷渡过了滹沱河，至镇军营前探视敌情，不想，被镇军巡兵发现，王镕接报，当即亲率大军追杀。李克用一见情势不对，赶忙率队奔逃。恰在此时，大雨突降，平地水深数尺，道路泥泞不堪，战马根本就无法奋蹄，眼见得追兵越来越近，李克用只得率队藏于密林之中，拍马祷告道：“若我李氏能世代坐镇太原，马儿就不要嘶鸣！”
不一会，大队镇兵追到了，奇怪的是，李克用等人的十余匹战马好像通人性似的，竟自始至终全都悄无声息息——李克用一行，总算侥幸躲过了一劫。
李克用辗转回至大营，立令李存孝率飞虎骑军进攻临城，令符存审、李存贤率步兵攻袭龙尾岗。双方激战了大半日，镇兵大败，被斩杀一万余人，李存孝则一举攻陷了临城，大军随后合势进攻元氏。
李匡威一接到王镕的求救书信，即亲率五万步骑星夜兼程地南下了。他没有直接去迎战李克用大军，而是采用围魏救赵的策略，将大军扎营于柏乡，欲挥兵袭取邢州。李克用闻报，担心邢州有失，急令李存孝立即回兵守护邢州。
李存孝接命后，当夜就率军回邢州了。其他各军不知原委，一见李存孝回军，还以为要撤军了呢，也都相继返回了邢州。李存信一路上直对李克用抱怨，大骂李存孝望风而退，致令此次伐赵无功而返。李克用此时已意识到自己中了李匡威之计，心中正窝囊着呢，故而在听到李存信等将责骂、埋怨李存孝时，就没有多做解释。
“金头王”李匡威闻听李克用已经退军，正欲挥兵追击，突有幽州来报，说嬴州军士发生暴乱，已将郡守杀害。李匡威大惊，只好下令急速回军平叛。大军刚进入幽州境内，又有捷报传来，说是嬴州军乱已经平息了，李匡威大感奇怪，忙问：“是什么人平息的？”
报信人说：“听说是景城县令刘仁恭紧急招募了一千农人，趁夜突袭成功的。”
李匡威一听“刘仁恭”三个字，当时就想起了一人，此人就是当初与他父亲李全忠挖地道攻取易州的“刘窟头”。李匡威对此人一向不喜，此人不仅长相猥琐，为人狡诈无赖，而且还常常大话连篇，说什么‘他曾经梦到他手指端生出个大佛幡来’，还说‘他四十九岁就会是一方节度使’。故而，李匡威袭位后，不但不让他执掌兵权，还找了个理由把他贬为了景城县令。此次赢州平乱一事，却改变了李匡威的看法，他心想，看来这个“刘窟头”果然是有些本事的。
李匡威一回到幽州，就把刘仁恭召到了帐下，观察了一段时间后，才发现此人就像变了个人似的，不但能力出众，而且对人恭谨备至，对李匡威更是敬重有加。此时，临近晋境的蔚州正好缺少个懂兵之人，李匡威便把刘仁恭派了去，让他担任蔚州戌将。
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