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曹操在壶关休整十天后即兵发上党。上党守将尹楷自接应牵昭所部进入上党之后,就开始了全力的加固城防、预防即将到来的曹操的进攻。接报曹操兵抵上党下寨,尹楷即聚将点兵欲出城迎战。牵昭拼力相劝言：曹军势大、不可力敌。尹楷则说就因为曹军势大,才要趁曹军立足未稳之际出战,并委托牵昭代其全权守城。牵昭见相劝无效,也只好待尹楷率军出城后，率领仅有的两千骑兵,从西门而绕出,伏于西城门外侧准备随时接应尹楷。
尹楷出城后,就率军抵达曹军寨前邀战。曹操为求速战,派勇悍无敌的许褚先行出寨迎战,力求首战获胜；并派曹纯率虎豹骑伏于寨口,随时准备突击。
率军出营后，许褚纵马抡刀狂野的冲向尹楷,只几招就把尹楷斩于马下；曹纯随后率虎豹骑破寨而出,冲向骤失主将的袁军。本就因主将被斩茫然无措的袁军,被虎豹骑一冲顿时大乱,杂乱无章的向上党城败逃；曹纯和许褚随后率军追赶,袁军被杀得死伤无数。
堪堪接近上党城。只见上党城门城门大开,败兵正在连滚带爬的逃进城中。许褚和曹纯连连的催军冲杀,想要紧随败军攻进城去。这时,一支铁骑却由侧向旋风般冲出,斜刺杀向追赶的曹军。
突然的变故让许褚和曹纯只好舍弃前面的袁军,慌忙的整军迎战侧翼的袁军。由于事发突然、曹军调向不及,全军顿时混乱起来。而袁军铁骑则稍稍接战即走,搅乱了曹军进攻的势头,就以弧线队形绕到了败退袁军的后面,缓缓的随败军退进了上党城。
曹操接到曹纯和许褚的禀报后一脸愁容的说到:"还是这个牵昭?此人既在上党,又将是一场苦战哪!"一旁的戏志才接话道:"主公勿忧！此一时彼一时也。我军已突破壶关,周旋的空间已经不是当初。来日可试着攻城，如不下,主公可令史焕将军出河东；我军在继续攻打上党的同时,亦分兵配合史焕将军攻击李孚的侧后。如此,则可全取太原郡。进而破晋阳取河西郡，切断上党的归路,把上党孤立起来,牵昭纵有三头六臂也唯有被困死或投降。那时,并南半壁就将为我等所有了！"
曹操点了点头说到:"子聪之言甚善!操让牵昭这个竖子的耐战给弄怕了！一时却有些失聪。以我十几万大军的实力,取并州也并非太难！操就依子聪之言,来日攻城不谐,即分兵取之。操就不相信并州还能再多出几个牵昭来?"其实,一个就够他受的了！曹操也只不过在给部下打气而已。
异日曹操挥军攻城就又重演了壶关的一幕。攻击受阻退下来之后,曹操就按照戏志才的建议,以夏侯惇为帅,乐进、李典、蒋奇副之，分兵五万往功李孚,并派快马敦促史焕进兵、与夏侯惇所部一起夹击李孚。而曹操也与牵昭较上了劲儿！越是攻不下上党,他就越是要功！古代战场上攻防之战的艺术让双方演绎得淋漓尽致！双方想尽了能够想到的所有办法、调动了能够调动的所有力量打得惨烈异常,惨烈的程度令人观之发指！月余的时间就这样一晃而过。
在曹操还在上党同牵昭拉锯的时候,原本就擅长突袭的史焕接到曹操的军令后,就按早已同参军司马懿设计好的方案,连夜偷袭了李孚的屯粮之所。在李孚见到屯粮之所火光冲天茫然无措之际,史焕又挥军突击了史焕的大营大败李孚。李孚在败退途中被史焕追及,死于乱军之中；一代奇才司马懿至此也正式的登上了角逐乱世的舞台。
待夏侯惇率军赶到之时,史焕已经大胜后正在处理俘虏。两军会合后,即一路高歌猛进的兵抵晋阳,把晋阳团团的围住。
被围在晋阳城中的高干在叫天天不应、叫地地不灵的情况下,只好给据守上党的牵昭派人突围传令：让牵昭退出上党前来救援晋阳,接应其退出晋阳后一同退往太原据守。如仍有不谐,全军就只能是再退入幽州了。
接到高干军令的牵昭,无奈叹息大势已去之余,也就只好决定率军前往救应对他有知遇之恩的高干。
牵昭为防止曹操追击,开始了撤退前的预先布置：除曹操以围三缺一之法故意未派兵围堵的西门以外,牵昭在其他三门均遍挖陷坑,并在城门内测预伏大量的弓箭手,决定亲自留下来指挥断后阻击战。
牵昭安排好了一切之后,随即下令由副将率大队趁夜堂而皇之的大开西门退出上党城。城外的曹操接报袁军开始退出上党后,忙下令三门同时开始攻城,并派军绕城开始追击退出城的牵昭所部。
当然,已经放弃防守的三门一击即破。当曹军迫不及待的蜂拥入城之时,不可避免的纷纷掉入了预设的陷坑、接着又被一阵密集的箭雨射杀无数之后,以为中了埋伏,就又慌乱的向城门外奔逃。一时间，三座城门洞子内外的曹军因步调不一而拥挤成一团。而牵昭则按部就班的整束好城内的兵卒,出西门扬长而去。
当曹操经过长时间的等待入城之后,也接到了奉命追击的曹洪误中埋伏大败而回的禀报。曹操不由得发出‘如此良将！奈何侍袁？’的感叹。
牵昭最后率断后之军出西门后,就赶往预伏地点去接应预伏的袁军。而曹洪此时正在遇骤起的伏兵后边战边退,让牵昭随后赶到的兵卒从侧向一击,顿时大乱的四散奔逃溃败下去。牵昭同先期出城的袁军汇合后,令副将率军先期赶奔太原,自己则率两千铁骑急速的赶往晋阳前去接应高干。
牵昭经昼夜的快马疾驰赶到晋阳郊外,略作休整后就率铁骑于晋阳东门外突击围城的曹军。早已做好了突围准备的高干,即率困于城内的残兵开东门突围。两向夹击之下强力撕开了曹军的包围圈,高干也在牵昭的接应之下退往了太原。
鉴于征战时间过长,大军粮草已经不足只利于速战。曹操仅略作休整,就率军出上党直逼太原。同时,急令史焕经略晋阳,夏侯惇率军攻击前进、同曹操于太原城下会合。
固守定襄的杨奇和田豫由于兵寡将微,在吕布的狂攻之下也已经岌岌可危；定襄城已经随时都有被攻破的可能。在数次向高干求救未果、也了解到高干的艰难处境之后,两人经商议也只好决定退出了定襄城、退往了太原。
由于吕布并没有对定襄进行围困,因而杨奇和田豫的退兵极其的顺利；就象正常的移交防务一样,夜间杨奇和田豫悄悄退出了定襄,翌日吕布才斯斯然的入城屯扎。也可能是厮杀的时间过长,两军的锐气也消磨殆尽,定襄城最后的易主也就这样悄无声息的结束了。
这时,被吕布分兵派出去的高顺、曹性、郝萌已经顺利的攻占了代郡、云中、上谷三郡。因而,吕布此时已控制了北部的全部郡城。虽然这些郡城与匈奴等夷族接壤、汉胡混杂在一起只有大致的疆域,但由于吕布本人在丁原属下时就被这些草原民族尊称为‘飞将’而不名,就如现在的马超已经被羌人称之为‘神威天将军’一样的威名赫赫！在这些崇尚武力的草原民族眼中,吕布是如天神一样的神圣。因而,这些草原民族也就默认了北方数郡的易主,并未趁机横插一脚。
不过,北部虽然名为七郡；但地广人稀、汉胡混杂。就纯实力上来说,还不如内地的两郡的人口。并且大多还为为牧场,农耕也仅仅是一小部分。甚至有些郡也就只有一座残破的郡城罢了,剩余的大部分都是一望无垠的旷野和牧场了。因而,吕布如果不向并中南发展实力根本就无法迅速的壮大。别说兵员不足、就是有兵员也无力供养；向并中南发展也就成为了吕布的唯一出路。
高干现在已经苟延残喘,覆灭或逃往他处已成定局。曹、吕之间的第二次大战还真的是很让人期待!不知现在那位正牌的并州牧韩遂作何感想?他最好也能来并州一会的插上一脚,我也许就机会还上当年答应边让的愿了？