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斯摩棱斯克草草结束之后，俄军继续向莫斯科方向撤退，法军紧追不舍。
然而，随着俄罗斯的武装力量向莫斯科的日益靠拢，来自各个方面的非难也就越来越多。部队中的官兵更加怨声载道；俄国人民也普遍不满；上层社会的恐慌越来越严重。
他们发问：难道就这样向拿破仑交出整个俄国吗？
为什么在斯摩棱斯克不打到底？
还要撤退到什么地方？
许多贵族开始在沙皇面前控告巴克莱将军，说这个有德国血统的人是叛徒，想把拿破仑带到莫斯科。在动荡不安的形势下，在各种舆论面前，沙皇亚历山大只好作出新的决策。为了符合军民的愿望，他决定起用六十一七岁的沙场老将库图佐夫。
八月二十日，沙皇任命库图佐夫担任所有作战部队的总司令。对于亚历山大来说，这次任命是迫不得已的。他自己并不喜欢库图佐夫这个人，谁都知道，库图佐夫是一个遇事都有自己见解的人，早在奥斯特利茨战役以后，他就脱离军队过着半隐居式的生活。
只是由于库图佐夫很有名望，在作战中不仅周密、细致，而且大胆、勇猛，当时除了他，再没有合适的人可以出来收拾残局，所以，沙皇不得不请他出山。
9月初，求战心切的俄军官兵热烈欢迎库图佐夫的到来，他们相信他会满足他们要求。斯摩棱斯克的伤亡和疲惫不堪的撤退并未挫败俄军的士气，他们对自己的能力充满信心。
从土耳其战场回归之后的库图佐夫元帅一直在密切关注拿破仑对祖国的入侵，他深知，巴克莱将军的决策是对的。法军不可能在一个离开本土几千公里、而且充满敌意的大国中进行持久战争。只是俄军积弱，应该继续以空间换取时间，以便创造最好的反击条件。
当然，他也同样知道，他即使是有俄国人的血统，人们不满意巴克莱所做的事，现在也不会容忍他去干的。不经过一场激烈的厮杀而放弃莫斯科，将会绝对交待不过去。看起来，这一次又要像在奥斯特利茨那样，违背自己的意愿打一仗。
不过，这一次同那次有所不同，从道义上和政治上来说，也确有打一仗的必要。为了打好这一仗，他经过周密考虑，把战场选在莫斯科以西一百二十四公里处的博罗季诺村附近。
有关俄国人准备在博罗季诺实施保卫莫斯科阻击战的消息，很快被科莱茨基少校汇报给欧仁亲王，而后者则上报给拿破仑。皇帝显得非常高兴，与俄军进行决战的日子快到了。
的确，库图佐夫是在准备进行会战。他到达部队接掌指挥权时，俄军约有十万三千名正规部队，六百四十门火炮，以及七千名哥萨克骑兵，将近二万多民兵，总计约十三万余人。
俄军有一支英勇善战和训练有素的步兵，但是装备差，仅配备了许多口径不同的滑膛枪，火力上处于劣势。不过他们坚信苏沃洛夫的名言：刺刀比子弹更有用；俄军骑兵包括通常的轻骑兵团、重骑兵团和龙骑兵，其装备比刚到博罗季诺时的法军精良得多；此外，俄军还拥有数千名优秀的哥萨克骑兵，他们虽然不善交战，但善于追击、警戒和伏击。
俄军炮兵新近进行了整编，配备了一批新武器。它规模庞大，包括44个重炮连和58个野炮连。俄军炮兵很多来自摩尔达维亚军团，其素质与法军不相上下，而在数量上则超过法军，法军因为马匹死亡过多，不得不把一些火炮丢在进军路上。
1812年9月初，库图佐夫亲自进行了现地视察以后，下令加筑防御阵地。他把阵地前沿设在博罗季诺村南北一线。正面宽约8公里，纵深3至4公里。阵地的右翼边缘是莫斯科河的一条支流，叫做科洛查河。由于有这样一个天然屏障，阵地右翼不易被法军迂回。
左翼的边缘在一个叫乌提察的村子处，南面紧接着一片难以通行的森林。中央阵地设在一片高于周围平原的丘陵地上。
总的看来，左翼地形较为平坦，也比较暴露。阵地的后方有森林和灌木林，便于预备队的隐蔽和配置，有利于实施机动。整个阵地高于周围的地形，有良好的视界，便于炮兵居高临下发扬火力。整个阵地的工事构筑特别是火炮阵地的配置，是比较完善的。
在右翼，除了步兵的土木质工事外，还构筑了五十八门火炮的发射工事。
阵地的中央，有供十八门火炮使用的工事，可以掩护阵地西面和西北面的接近地。
在左翼，构筑了三十六门火炮一事，但实际上只配置二十四门火炮，同时掩护西面和西南面的接近地。为了掩护较为暴露的左翼，及时查明进攻之敌的情况，俄军还在阵地左前方舍瓦尔季诺村附近筑起了土垒工事，作为前进阵地。这个阵地中央有一个多面堡作为骨干工事。
库图佐夫的阵地选择和工事设置，是同他的作战企图紧密相关的。他想依托这一平原地区中的有利地形，运用积极防御的手段，尽量杀伤敌军有生力量，同时保存自己的实力，为尔后彻底粉碎进攻之敌创造条件。
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