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王逵率朗州军进入鄂州后，首战即旗开得胜，不但攻占了鄂州长山寨，而且斩杀唐兵三千多人，生擒陈泽等七名将校，正当他继续乘胜东进之时，潘叔嗣兵变的消息就传到了军中。王逵大为惊惧，哪还有心事继续东进了，连忙回军追击潘叔嗣，一直追到武陵城外方才追上。
潘叔嗣闻听王逵追到，连忙回军列阵迎击。王逵之军一路急追而来，早已是精疲力尽。两军交战不久，王逵的军士就抵挡不住了，只好后退，王逵连连喝止，潘叔嗣见状，趁机举弓搭箭，只听“嗖“的一声，一箭正中王逵咽喉，王逵落马而死……武陵守将闻听王逵死讯，连忙大开城门将潘叔嗣接进了城内，王逵之兵只好解甲归附。
众将劝潘叔嗣占据朗州，自称节度使，潘叔嗣却道：“潘某原本只是想求一条活路罢了，怎敢妄自尊大？为今之计，应当以督府归附长沙周太尉！”于是，潘叔嗣又率军退回了岳州，命团练判官李简率领朗州将吏去迎接周行逢。
周行逢到朗州后，李简劝周行逢道：“朗州是潘将军攻取的，太尉何不将长沙授给他呢？”
周行逢道：“叔嗣奸杀主帅，其罪本当灭族。但是，他得武陵而不占，故而，其罪尚可宽恕。若再用他为节度使，天下人定会认为我与他同谋，周某将百口难辨！眼下，只宜以其为行军司马，春节过后再授给他节度使节旄，到那时就不会有人再有话说了。”遂以潘叔嗣为行军司马，让衡州刺史莫弘万临时掌管长沙，他则自称武平、武安留后，并遣使者至寿州行营奏知周天子。潘叔嗣大为不悦，竟然称病不去赴任，周行逢道：“周某也曾任职行军司马，其权与节度使相差无几，叔嗣竟然不满足，难道他非要做节度使吗？”
左右劝周行逢道：“既然如此，不如就授给他长沙节旄，令其到都府受命，到那时，他还不就是案板上的肉了，还由得了他吗？”周行逢一想也是，便遣使告知潘叔嗣，准备让他出任长沙节度使，请他到武陵来受命。
潘叔嗣大喜，连忙收拾行装。亲友们皆劝他不要去武陵，潘叔嗣却自认为自己一向视周行逢为兄长，而且二人一向交好，他是绝不会害自己的，坚持前往。然而，他一到武陵帅府，就被一群兵士拿下了，他大为恼怒，连声高叫着要见周行逢。周行逢缓步而出，厉声斥责道：“你本为小校，又无大功，王逵重用你为团练使，你却恩将仇报，反杀主帅。我顾惜到兄弟之情，不忍心杀你，以你为行军司马，你却不知足，竟敢违抗我命而不受任！现在，湖南境内已人情汹涌，皆言你犯上作乱，你说，我该如何处置？”
潘叔嗣无言以对，知道自己难逃一死，只好说道：“事已至此，我也不敢求生了，只望周公看在你我以往的情分上，放过我的家人。”周行逢答应了他，潘叔嗣遂被斩首。
柴荣见过周行逢的使者后，遂以周行逢为武平节度使，制置湖朗、桂州等军事。自此，湖南军政借归于周行逢之手。
柴荣的使者抵达杭州后，吴越王钱弘俶见柴荣在诏书中让他做好伐唐的准备，只待周师大举南攻，他的诏书一到，吴越即可发兵北上，共同夹击唐国。钱弘俶领命，当即集结诸军，屯兵于吴越、南唐边境之上，做好了随时北上的准备。
恰好此时有消息传来：南唐主李璟正在张榜安抚江南士民！苏州营田指挥使陈满对左丞相吴程言道：“看样子，周军已经大举攻伐了，唐国人心已然大乱。我军若不乘时北上，错过了时机不要紧，若是周天子怪罪，可就麻烦了。”
吴程深以为然，当即求见钱弘俶，并请求依照陈满之计立即发兵攻取常州。钱弘俶有些拿不定主意，只好召集众臣商议。右丞相元德昭极言不可，说道：“唐乃大国，虽说屡屡败于周兵，但也绝不可轻视。一旦我军进入唐境，若周军没有攻过来，我军岂不就成了孤军了？请大王暂且忍耐，待周天子令我等出兵的诏书到了，我军再发兵不迟。”
吴程却认为机不可失，执意要立即发兵，钱弘俶虽然有些犹豫，但最终还是听从了吴程的建议，分两路出兵攻伐南唐：一路以吴程为督帅，以衢州刺史鲍修让、中直都指挥使罗晟为军将，率军攻伐常州；一路以上直都指挥使路彦铢为主帅，率军攻袭宣州。
吴程率军进入南唐境内后，一路所向披靡，很快就攻占了常州外郭，生擒南唐常州团练使赵仁泽。
军报报至金陵，李璟大惊，又担心宣、润大都督燕王李弘冀太过年轻，又从未经过战事，便遣使召其回金陵。使者到达润州后，李弘冀正欲动身，亲将赵铎对其言道：“燕王身为主帅，一举一动都关乎到军心，大王一旦离开润州，全军必会生乱。”李弘冀深以为然，当即遣使奏请南唐主让他留在润州，同时分派诸将做好战守准备。
柴再用之子龙武都虞候柴克宏，性格内向，整日里沉默寡言，虽然为宿卫军军将，却整日里与宾客赌博、下棋、饮酒，从不言兵事，时人皆认为他没有将帅之才。李璟也觉着他不称职，想把他改为抚州刺史。柴克宏却不愿受命，说道：“当此国难之时，臣想效力于战阵之中。”其母也上表称柴克宏有其父柴再用之风，可以为将，并以全家性命担保。李璟为柴母诚意所动，任命柴克宏为右武卫将军，命其率兵与袁州刺史陆孟俊会合，前往常州救援。
此时，南唐精兵全都在江北对抗周兵，柴克宏所率兵士只有四千多人，而且全都是一些老迈不堪的弱兵，枢密使李征古也只拨给他一些朽坏、虫蠹的铠甲、兵器。柴克宏亲自去见李征古，想领取一些完好的铠甲、兵器，李征古却阴阳怪气地说道：“听令堂说，将军有乃父之风，所谓打仗在将而不在兵，将军又何须铠甲、兵器呢？”
柴克宏问道：“将士没有兵器，如何杀敌？”
李征古勃然大怒，大骂道：“你这乳臭未干的酒徒，竟敢如此对我说话！不是我不给你兵士、铠甲、兵器，我是怕给你多少，你就会糟蹋多少，还不是白白送了士卒性命、国家财物！”
众人闻言，尽皆气愤不已，柴克宏听罢，却不言语了，抱拳施礼之后就退出了。
就这样，柴克宏率领着四千老弱就出发了。不想，柴克宏刚到润州，李征古的使者就到了，说是让他赶快回金陵去，并让他将四千兵卒交给随后来接替他的神卫统军朱匡业。柴克宏无奈，正准备回金陵，燕王李弘冀却对他说道：“临阵换将乃兵家大忌，柴将军不必理会，只管前去应战，本王会奏明情由的，万事由本王承担。”并将自己的数百牙兵交给了他。
李弘冀当即上表，奏称柴克宏确有才略，定可成功，常州危在旦夕，不宜临阵更换主将。南唐主李璟倒是同意了，但李征古却还是不放心。
柴克宏率军直奔常州，半路上，李征古又再次遣使者召他回金陵，柴克宏忍无可忍，对使者说道：“我正欲破敌，你却来召我回去，定是奸人无异！”命左右将其斩首，使者高叫道：“我是受李枢密之命而来的！”
柴克宏道：“此乃军中，就是李枢密自己来，我也定斩不饶！”
李征古使者遂被斩首示众。
李璟应付周军已倍感吃力，不想在此时与吴越再生战端，于是遣中书舍人乔匡舜出使吴越，想要说服钱弘俶罢兵言和。柴克宏听说此事后，趁机用幕布将战船蒙上，让兵士们全部藏匿在幕布之中，声言去迎接乔匡舜。吴越巡逻兵士发现后，连忙向吴程禀告，吴程却道：“两国交兵，使者来往其间，这是常理，不必疑心。”故而，没有出兵拦阻。南唐兵因此得以顺利登岸，登岸之后，便直奔吴越兵营杀去。
鲍修让、罗晟当年在福州之时就与吴程有隔阂，此次发军以来，吴程对二人更是处处为难，致使二人皆心存怨恨。因而。当南唐兵进入吴越军营后，罗晟却故意不尽全力迎战，放纵南唐兵冲入了吴程大帐。吴程见南唐兵突然出现在自己帐中，登时就吓坏了，跌跌撞撞地就跑了出去。吴越兵见主帅逃走，军心登时大乱，尽皆纷纷溃逃。所谓兵败如山倒，罗晟、鲍修让此时再想制止，已经为时已晚。柴克宏、陆孟俊两路并进，大破吴越之兵，斩首一万多级。
柴克宏大胜而回，恰好，前来接替他的朱匡业此时到了行营，令他惊奇的是，刚刚大胜的柴克宏脸上竟然毫无得意之色，而且对自己极为恭谨。
吴程逃回杭州后，吴越王钱弘俶大怒，当即罢免了他的所有官职。