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燕平狄将军慕容霸（即慕容垂）上书于燕王慕容俊曰：“石赵穷凶极暴，天之所弃，馀烬仅存，自相鱼肉。今中国倒悬，企望仁恤，若大军一振，势必投戈。”北平太守孙兴亦表言：“石赵大乱，宜以时进取中原。”慕容俊以新遭大丧，弗许。
慕容霸驰诣龙城，言于慕容俊曰：“难得而易失者，时也。如今石赵三雄鼎立，正宜伐之。若其归于一统，又或被新汉东晋先取之，据其成资，岂惟失此大利，亦恐更为后患。”
慕容俊曰：“鄴中虽乱，邓恒据安乐，兵强粮足，今若伐赵，东道不可由也，当由卢龙；卢龙山径险狭，敌乘高断要，首尾为患，将若之何？”
慕容霸曰：“邓恒虽欲为石赵拒守，其将士顾家，人怀归志，若大军临之，自然瓦解。臣请为殿下前驱，东出徒河，潜趣令支，出其不意，彼闻之，势必震骇，上不过闭门自守，下不免弃城逃溃，何暇御我哉！然则殿下可以安步而前，无复留难矣。”
慕容俊笑而从之。以慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，左长史阳鹜为辅义将军，谓之“三辅”。慕容霸为前锋都督、建锋将军。选精兵二十馀万，讲武戒严，为进取之计。
桓温闻赵乱，出屯安陆，遣诸将经营北方。赵扬州刺史王浃举寿春降。征北大将军褚裒上表请伐赵，即日戒严，直指泗口。秋，七月，褚裒帅众三万，径赴彭城，北方士民降附者日以千计。
鲁郡民五百馀家相与起兵附晋，求援于褚裒。褚裒遣部将王龛、李迈将锐卒三千迎之。蒲生帅骑三千与晋军战于代陂，蒲生单马入阵，搴旗斩将者前后十数。王龛等大败，全军覆灭。蒲洪全取青徐之地。
八月，褚裒退屯广陵。陈逵闻之，焚寿春积聚，毁城遁还。中原遗民二十馀万口渡河欲来归附，晋军已退，威势不接，皆不能自拔，死亡略尽。东晋北伐之战，彻底失败。
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失去上党之后，赵并州刺史张平退守晋阳。晋阳乃是春秋末，晋国大卿赵简子家臣董安于在太原盆地北端晋水北岸，悬瓮山东侧所筑。历经战国、秦汉、三国至今，一直是并州州治，北地雄城。
九月，汉武王诸葛雅与大都督张佩率大戟士三千、甲士一万，兵锋直指晋阳。
汉军入境之后，赵国百姓因不堪忍受石羯残暴统治，纷纷赢粮影从。沿途州县尽皆开城投降，汉军势如破竹，直抵晋阳城下。
晋阳城高池深，极是坚固。其城方圆六里，汉军的兵力连包围整个城池都不够。而且石赵经营多年，上面投石机、弩弓、礌石准备极为充足。诸葛雅可不愿意让自己士兵用性命去填平夺城的道路。
汉军立下营寨之后，诸葛雅和张佩亲自出营巡视。看到汉王殿下英气勃勃的娇美身姿，汉军将士们士气高昂，纷纷山呼万岁。
诸葛雅巡营一圈后，带着三百亲卫，来到晋阳南门外五百步处。城头的赵军纷纷警惕地躲到了城堞后。新汉女王诸葛雅的名声已经响彻九州，就连最普通的兵，都知道她五百步内例不虚发的神箭。
诸葛雅对张佩道：“我本以为晋阳守将会愿意出城一战的。我们两个都在这里，他若是能一举成擒，岂不是立下灭国大功？”
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