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“晋太元中，武陵人捕鱼为业。缘溪行，忘路之远近。忽逢桃花林，夹岸数百步，中无杂树，芳草鲜美，落英缤纷……”1943年11月，第二次世界大战的炮火漫天飞舞，席卷到了五柳先生的理想社会——桃花源。日军在第三次长沙会战中受挫后，暂时取消了打通粤汉铁路的美梦，为策应太平洋战场，牵制中国军队远征缅甸，安定军心，以战养战，要求第11军司令官横山勇发动常德大会战。
横山勇率领的第11军是日军在关内的唯一一支战略机动作战力量，为拿下常德，他出动了第11军5个师团和四个伪军师在内的16万兵力，与国民党第六、九战区的16个军42个师约21万人，在以常德为核心的十几个县市进行了一场殊死的血战。横山勇奸诈狡猾，老谋深算，饱读中国的《军志》、《军政》、《孙子兵法》、《武穆遗书》等军事著述，善于用兵打仗，在他进犯常德之前，已经接连打了几场胜仗。为确保常德大会战的胜利，他采用了“牛刀杀鸡、狮子搏兔”的战术。战争发起阶段不直接攻城，将中国军队紧紧地缠连在常德周边县城，在湘西、石门、沙市等地打了几场运动战，将中国军队切成了一块一块的小糍粑，各个吞灭。战争相持阶段，撤空常德外围的主力，向两翼聚集再反攻，给国军造成弃城而去的假象，将中国军队主力驱散、推远，阻止在沅水澧水外围，放一部分中国军队进城，采用“请君入瓮、关门打狗”的战法，再调集优势兵力反咬一口拿下空虚的常德。
陷于孤城等待鲸吞大象的是国军第57师师长余程万，黄埔一期的高材生，有着戚继光的骁勇，曾国藩的精明，身边汇聚着一帮嗷嗷叫的山东老乡，在淞沪、武汉、上高等多次会战中，有着非凡的表现，赢得了【虎贲】的称号。【虎贲】一词源于《书经amp;#8226；牧誓》篇：武王有戎车三百辆，虎贲三百人。虎贲者，军中骁楚者，勇士也！
常德三面临山，两面环水，占领了三山和两水，就等于完成了对城市的包围。为争夺西面的河伏山，日军伪军与中国军队在城郊展开激战，由于横山勇高估了伪军的战力，中国军队派出的171团先行吃掉了冯宝一的河伏独立团， 留下2营防守河洑。随后，余程万又指挥170团进攻东面的阳山，吃掉了冯宝一的阳山独立团，其余部龟缩至德山。
德山位于常德南面，是常德的军事屏障，15年前横山勇带领人马考察德山，已经对它熟稔于胸。这里放有日军的主力，冯宝一伪军的主力，还是日军武器弹药贮备之地，是日军特务、皇协军兵力布置最多的地方。国军第10集团军副司令官兼第74军军长王耀武，派新编第100军第63师188团拨归余程万指挥，防守德山。殊料第188团团长邓先锋连“马谡”都不如，见日军来势汹汹，稍作抵抗，不经余师长批准便悄悄撤离阵地，逃往黄土店方向喝擂茶去了。
“余将军，怎么搞的？仗刚刚开打，你就损兵折将，灰心泄气，丢失了我军的防御要地！”德山失守，师长余程万遭到了军长王耀武的训责。
“王将军，188团不战而逃，把德山拱手让给日军，罪不可恕！横山勇老奸巨猾，进两下退一下，步步为局，完全熟悉我军的兵力部署与火力配置。我到常德设防的时候，常德城里的特务活动非常猖獗，我敢说，敌人钻入了我们的队伍！”
“打掉它！”王耀武说，“恶仗未打，谍战先行。打仗打仗，打的就是情报仗。你一定要吸取日军间谍打入我128师内部的教训，别让他们钻入我们的肚子里，将我们的一兵一卒、一举一动都摸得清清楚楚！”
“是，将军！”余程万派遣警卫连在城中大肆搜捕，除捣毁4处皇协军留下的“慰安妇征集所”外，别无它获。余程万心急如焚，对通讯员喊道，“通讯员，通知各团团长，今晚9点准时赶到师部开会！”