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正在这时，呐喊声四起，两边山坡上左边张辽，右边高顺各带两千人杀出，火箭呼啸着向纪灵大军射来，旁边的树木杂草遇火即燃，顷刻间一片火海，同时山坡上滚落大量滚石，在纪灵军队哀嚎声中不少人被砸得脑浆迸裂。
此时吕布又带人回身复杀，同时周仓带领自己全部两千余人从纪灵军阵后方杀入，将纪灵的军队切割成数个小块。
原来周仓与吕布商议共同抵御纪灵大军之后，陈宫献计，让高顺、张辽、周仓事先埋伏于云龙山一带，然后吕布诈败诱敌深入，待纪灵追赶吕布，军士疲惫的到达云龙山之后，三路人马以逸待劳，必可一举杀败纪灵大军。
然而世事难料，吕布见纪灵颇有勇力，本想多战几十回合再诈败，却不料还没来得及诈败，纪灵自己先忍不住了，骗了吕布，全军出动，想要以多欺少，到是省了吕布诈败了。
虽然过程有些插曲，然而整个战斗的进程还是在陈宫掌握之中，如今纪灵被打了个措手不及，本来追赶吕布已经疲惫的士兵骤逢大变，在大火中士气大落，互相践踏，不成队形，吕布手下战将高顺、张辽放完火箭滚石之后如猛虎下山一般从山坡上杀下，二人勇猛过人，挡者披靡，再加上周仓的飞龙卫大刀势大力沉，人借马力，马助刀威，以一当十，如狼入羊群一般。
顷刻间，纪灵大军便被冲的七零八落，哀鸿遍野。
不过纪灵也非庸才，居中指挥调度，渐渐稳住局势，冒烟突火迅速向后退走，周仓、吕布合兵一处追杀一阵，军士征战半日，俱已疲乏，只好收兵在云龙山依山下寨。
纪灵退回灵璧清点人马，此战大军损失两万多人，如今出征的五万大军已经不足两万。如今被吕布截住去路，只消拖上几日，刘备大军回到徐州之后，那么凭这两万人马想要取得徐州难如登天了。
纪灵只好一面加固灵璧城墙守城不出，一面派人飞马向袁术请罪。
吕布八千人马也损失三千多，剩余人马也各有伤势，不过还好都是轻伤。而周仓损失了不到一千人，如今只剩下五百多飞龙卫一百多轻骑兵和两百灵璧郡国兵，总共八百多人。不过终于遏制住了纪灵的攻势，也算完成了高平的嘱托。
三日后，刘备、关羽等人终于率领大军回到了徐州，回军途中，刘备已经得知了袁术出兵的消息。
回到徐州后前方战报不时传回，当刘备得知周仓用高平之计以一千人马拖住纪灵大军时，不禁大喜过望，连连夸赞高平料事如神，又得知吕布前来相助，更是迫切的想要带兵与吕布相会。
徐州、州牧府、徐州众文武正在商议攻打纪灵之事。
刘备居中而坐，左手依次为高平、糜竺、陈登、孙乾、简雍、陈群等文官，右手为关羽、张飞、糜芳、何曼、徐盛等武将。
此番出征彻底荡平陶氏兄弟叛乱，如今望着帐下文武人才越来越多，刘备心中甚是欣慰，想当初自己只有兄弟三人几千人马也南征北战数年，却始终没有立足之地，而手下人手也始终只有关羽、张飞、简雍。如今来到徐州，短短时间内也有了自己的班底，这一切都多亏了高平的出谋划策。
刘备不自觉的看向高平，而此时高平正双眉紧皱，低头沉思，似乎心事颇重的样子。
“此番平定叛乱，子清元龙分别用计使吾等大胜而归，子清为何闷闷不乐？”刘备疑惑的问道。而高平似乎没有听到仍旧低头不语。
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