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大汉兴平二年，公元195年四月，刘备部将关羽、陈登收复广陵郡，刘备亲率大军在军师高平连番用计之下收复东海郡，历时两个月的徐州叛乱终于平定，徐州境内除了琅琊以外，其他郡县终于真正意义上的归于刘备所有。
然而此时更大的威胁却悄然来临，当刘备、关羽等人得胜回军之时，淮南袁术在攻伐下庐江之后终于整顿好兵马钱粮，以纪灵为大将，陈纪、雷薄、韩暹、陈兰四人为副将，袁胤为参军起兵五万杀奔徐州。纪灵大军自盱眙、过洪泽湖，一路一马平川，先锋陈兰引兵五千不过三日连下五县，不过在攻下泗县之后，纪灵大军向北挺进之时，终于遇到了事先被高平派到此处的周仓。
周仓率领的飞龙营六百人加上临时从张飞那里调拨的四百轻骑，共一千骑兵早以在泗县北方的丘陵山林之中埋伏，当得知袁术起兵之后，周仓及时拆开了高平给以的锦囊
高平在锦囊里让周仓利用当地山林丘陵利于隐藏的地利，再加上骑兵的机动力，用白话详细介绍了两种战法：游击战、麻雀战，即：敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追。你来我飞，你去我归，人多则跑，人少则搞。
敌进我退，保存实力，待机转移攻势。二、敌退我进，打击其士气，积小胜为大胜。三、敌驻我扰，对敌人不停骚扰，以疲惫敌人，造成对我有利之形势。三、敌疲我打，应集中兵力，主动进攻，以歼灭敌人。集中作战，分散游击游击战里操胜算；大步进退，诱敌深入，集中兵力，各个击破，运动战里歼敌人。同时，高平还安排了简略的作战部署，其他细节，让周仓临机行事。
周仓再看明白高平的计策之后，张大了嘴巴，老半天没说出话来，最后在所有人疑惑的眼神中大叫“军师真神人也”
纪灵先锋陈兰刚刚离开泗县，迎面便碰上了周仓的一千精骑，周仓越众而出，大喝道：“我乃徐州牧刘皇叔帐下大将周仓，袁术小儿无端犯我徐州，尔等助纣为虐，可敢与我一战”。
陈兰并未听过周仓之名，耻笑道：“某乃后将军帐下先锋陈兰，某只知道刘备手下有关羽、张飞二人还算有些勇力，你是哪里冒出来的山野鄙民，这一路行来吾连战连捷，未遇一个统兵将领，今日正好杀你来祭旗”说罢挺枪来战周仓。
二人两马交错，刀枪并举，三个回合之后，“铿”金铁交击，两人硬拼一击，陈兰在马上微微一晃，直感到虎口发麻，心道此人好大的力气，我当小心应付。而周仓也看出了陈兰武艺不如自己，打马扬刀，越战越勇，如今的周仓得到了关羽的多番指点，武艺提升了不是一点半点，虽然还入不了一流名将之列，然而对付陈兰也是绰绰有余了，二十合不到，陈兰便只有招架之功，毫无还手之力了，两马再此交错，周仓寻到一个破绽，一刀砍中陈兰左肩，鲜血顺着刀刃汩汩向外冒出，陈兰吃痛，拨马欲逃。
“呔”周仓大喝一声，一刀将陈兰砍于马下，跳下战马，枭其首，拎着陈兰的头颅对着对面畏惧的士兵大叫道：“回去告诉你家主子，敢犯吾徐州，此人便是下场，哈哈哈哈！”
周仓大笑着翻身上马，大刀一挥：“杀啊”身后一千精骑咆哮着跟随周仓杀向陈兰的败军，陈兰部曲见主将被斩，军无战心，四散而逃，被周仓冲杀一阵斩首千余人，败军回到泗县向纪灵禀报，纪灵闻听先锋被杀，亲提大军来战周仓，然而周仓早已没了踪影
此后周仓将部队化整为零，每二百人一队，声东击西，忽南忽北，打得赢就打，打不赢就走像麻雀啄食一样，东一枪、西一刀，忽聚忽散，忽来忽去，在附近丘陵山林之中一会跳到这里，一会跳到那里，出敌不意。可苦了纪灵大军了。
纪灵大军刚刚要安营扎寨，一彪人马呼啸而来，在马上张弓搭箭一通猛射，射完就跑，纪灵分兵追击，则被山林中各种陷阱，以及飞龙营士兵扭住敌人，飞龙营士兵的体魄都是以一当十，一阵猛打，各个吃掉。若纪灵紧守营寨，不去理会，那么不论白天黑夜，周仓时不时的便光顾一趟，喊杀震天，让大军寝食难安。
纪灵军中算上斥候，各将亲兵在内一共只有八千骑兵，几日下来，已经被周仓吃掉了四千人，纪灵也曾指挥大军进入山林全力围剿，然而周仓等人便如人间蒸发一般，见不到踪影，而搜索半日之后，纪灵恼恨的收兵回营时，周仓骑兵又尾随大军后翼追来，待纪灵组织大军反扑时，人家杀几十个人便呼啸着逃了。
面对敌人来去如风，参军袁胤建议纪灵不去管他，直接越过这片山林攻打灵璧，然而周仓岂能让纪灵如愿，尾随大军不停骚扰其粮草辎重，纪灵是打又打不著，追又追不上，甩又甩不掉，吃又吃不好，睡也睡不著，陷入心神不宁、狼狈不堪的苦境，而且兵士被周仓耍的疲惫不堪，但是周仓毕竟兵少，虽然不停的骚扰纪灵，然而纪灵还是付出了万余人的代价后缓慢推进到了灵璧城外，而周仓的部队也损失了三百多人，其中飞龙营损失了七八十人，那可都是精锐中的精锐啊，周仓肉疼不已。
纪灵大军攻到灵璧，周仓汇合灵璧一千郡国兵不战而走，退入北方的云龙山，灵璧至徐州之间如果不走云龙山，那么就要或向东绕向萧县、九里山一带，或向西攻下淮安等地，然而九里山一带贼寇猖獗，昌豨等人聚众数万在此，纪灵无论如何也不会去触昌豨这个眉头，淮安一带就更不要说了，关羽、陈登等人正率领一万大军从广陵回归徐州，途中正要经过淮安，若是被关羽的人拖住脚步，在等到刘备徐州各地兵马齐聚，那么纪灵恐怕就回不了寿春了。
所以明知道周仓等人在云龙山伏击，然而纪灵还是硬着头皮冲向云龙山，按照袁胤的说法，云龙山并未挡着官道，任凭周仓骚扰，只要我大军不分散迅速越过云龙山，到达其后的平原地带，没有了遮掩，他周仓没有了地利优势，凭着一千多人必不敢再与我大军纠缠。