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和好突厥，李渊面临的北方边患已大体消除。近段时日，又有殷开山、赵文恪、张平高等人先后来投，投军饥民更是数不胜数。人心日见归顺，李渊起兵夺天下的雄心也大大增强。为了尽快实现这一宏伟目标，他决心逐步扩大统治地盘，进一步发展势力范围。
与刘文静等人反复商议，众人一致认定：如今实力还很有限，公开与杨广翻脸，对他宣战，显然不是时候。再说，从当前总体局势分析，并州周边还有众多敌对势力存在，其中最大隐患当数南面的厉山飞，为了确保门户安全，必须尽快根除。好在厉山飞是农民起义军，是杨广心目中的响马山贼，除掉他，不但不会给朝廷留下话柄，相反应当获得朝廷充分肯定，甚至赏赐。当然，李渊如今需要的不是什么赏赐，而是一个名正言顺扩充自身势力范围的理由。理清了这层思路，他的心一下亮堂了，决定以镇压叛乱的名义，集中兵力，一鼓作气，先将那颗眼中钉拔除再说。
“厉山飞武功超群，手下人马众多，且多属亡命之徒，正面冲突，伤亡定然不少！”刘文静献计说，“卑职以为，这一仗还得以智取为上！”
“刘大人不妨具体说说你的看法！”李渊回答。经前段时日相处，尤其是这回成功行使疑兵计迫使突厥退兵，最终与对方达成预期和谈目标，李渊对刘文静的聪明才智又有进一步了解，越发重视他的看法，无不时时刻刻希望他提出更多有益建议。
“据卑职所知，厉山飞手下将士大多来自贫苦家庭，曾经长期忍饥挨饿，尤易见财忘命，唐公不妨针对他们这方面的弱点，以财诱敌，定可大获全胜。”接下来，刘文静口若悬河，滔滔不绝，详尽阐明自己事先设想好的破敌方案。在座众官一听，无不异口同声深表赞许。
方案既定，李渊令窦杭领军五千为先锋，前往厉山飞营前讨战；令长孙顺德、夏侯端、司马世绪、李建成、李世民、殷开山等将各领一军分头依计行事，自与刘文静、刘弘基等人率军正面接应各路人马。
厉山飞大名魏刀儿，是盘踞在并州南面的义军首领，手下拥有大军十多万。他善使一柄方天戟，重达一百多斤，历来以作战勇猛，武功出众，为人心狠手辣著称，曾多次击败过杨广官军，连隋军名将宗罗睺也曾败在他手下。
厉山飞人马众多，却缺少一个稳固的根基之地。为长久计，他早已有心攻占并州，全因并州墙高城厚，且深知李渊能谋善断，手下人才众多，想顺利夺取不容易，才不敢轻举妄动。如今，李渊大军远离老巢，主动前来挑战，对他来说，倒是正中下怀：你他妈躲在城里不出来，有高大坚固的城墙为屏障，老子可能一时半会奈何不了你！如今你自己出来送死，我魏某人再不照单全收，一举夺取并州，还真有些对不住自己啦！想着，他慨然披挂上马，亲自率领四万人马出营，迎战窦杭。
窦杭正在营外讨战，得知厉山飞亲自出营，不敢轻敌，也不打话，催马上前，举刀便劈。厉山飞自起兵以来，从未有过败仗记录。窦杭此前名不见经传，他哪会轻易放在眼里。对方大刀劈来，他自然是不慌不忙，举起方天戟将大刀拨过一边，并顺手还了一戟。
就这样，二将各显神通，一来一往，一场激战，转眼战了三十多个回合，却始终胜负难分。这样的情形，对于厉山飞这种生性自负，没品尝过失败滋味的人来说，无疑是不可容忍的。久战之下，他不由心头大怒，将手中方天戟一紧，攻势顿时凌厉了许多，戟戟快如闪电，凶狠无比，令人敌无可敌。窦杭使出浑身解数左遮右挡，越发手忙脚乱，再也没有还手之力。
厉山飞手下部将陈林见主将即将得手，就势挥军猛突。双方一场混战，窦杭大败，只得拨转马头，率军败逃。
原来李渊手下将士也不过如此，远远没有传说的那么难以对付！厉山飞心里顿时又添几分轻视，号令部下尽力追赶。他本人更是一马当先，紧紧盯住窦杭穷追不舍。
窦杭敌不过厉山飞，却不得不硬着头皮且战且走，一败二十多里，早已溃不成军。他的手下将士为了轻装逃命，更是不顾一切，将身上所有衣甲甚至金银随手抛撒。至于粮草军帐等物，更是无人光顾了！一眼望去，遍地零零散散，全是粮米衣甲，黄金白银。
地面上堆积了那么多财物，厉山飞手下将士哪还顾得上追敌，纷纷停下脚步抢夺捡拾，从而乱成一团。时候稍久，许多将士为了争夺同一物品而相互殴打、甚至反脸成仇、彼此动刀动枪、自家人厮打成一团，队伍迅速混乱到无法收拾的地步。
直到此刻，厉山飞才隐隐然感觉有些不对，正想厉声喝令禁止，猛然听得左边山谷一声炮响，李建成与长孙顺德率领一支人马杀来。厉山飞慌忙舞刀上前迎战，没来得及交手，右边坡后又有炮声响起，李世民与殷开山领一军突出。厉山飞忙令分军迎战。
那会儿，厉山飞手下将士大多陶醉在大笔意外财物之中，现钱难舍，敌军未杀到面前，满脑子所想的，全是怎么样设法将到手之财顺利地带回去，反应自然迟钝。李渊手下各路人马正好抓住这难得的机会，分头猛扑而上。
厉军将士眼看敌军杀上前来，再不还手，连命也没法保了，才慌慌张张丢下手中财物，勉强捡起武器抵抗，心里却仍在惋惜那刚刚到手的财物又白白丢失，战斗力可想而知，在对方的猛烈攻势下，三、五招一过，无力招架了，不得不脚底抹油，转身逃命。
紧要关头，前方大路上，李渊又领大军杀来。三路人马排山倒海，来势汹汹，一齐擂鼓吼叫：
“厉山飞再不下马投降，还待何时！”
厉山飞顿时慌得六神无主，领军东冲西突，怎奈李渊大军有如洪水决堤，前撞后涌，四面包裹而上。厉山飞顾此失彼，慌忙率领身边将士拼命回逃。
几经冲突，看看杀出重围，厉山飞正暗自庆幸，不防前方再度响起炮声，一支骑兵从山后猛突而出，为首两员大将，却是夏侯端与司马世绪。
这阵儿，厉山飞的大军已损失将近一半，再次遭遇强敌，越发丧失抵抗力，被大队骑兵风卷残云一冲，顿时七零八落，分割成无数小块。众将士无心恋战，只顾乱窜。他的心情越发慌乱，顾不得东西南北，率领身边五十多名骑兵，专拣人马稀少处突围，却遇李建成横刀杀来。
厉山飞虽然武功高强，到底是久战疲惫，加之心神已乱，别说李建成的功夫原本比他差不到哪去。二人在这种场合下交手，厉山飞的劣势已相当明显，不到十回合，手中方天戟破绽百出，再也无法招架，只得拍马败逃。李建成不舍，催马赶上，一刀将他劈于马下。众军见主帅已死，纷纷下马请降。
这一仗，厉山飞四万人马，除两万多人投降，余众全部被歼。李渊乘胜追击，一路杀奔厉军老巢。厉军群龙无首，不等李渊大军逼近，纷纷丢营弃寨，逃避一空。
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