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公元前202年七月至八月，汉王刘邦采纳张良之策，以掩耳不及盗铃之势除掉了楚国的上柱国项声，随后囚蜀王曹松于南郑、兵袭衡山王吴苪，吴苪客死汉国，张良孤身入蜀营劝降蜀国大将霍子期。
项声进攻关中所用的三路大军，其中两路告破，唯独剩下临江国的军队。所谓的‘三军入关’之策，本是使蜀军攻武关破关南，衡山军在故道奇袭陈仓，临江军从白马杀进陇西。这三路大军却在一兵未发之时就宣告瓦解，唯一剩下临江军也成了一路回不去的孤军。
八月中，陈平献计给刘邦道：“大王先败于楚王之手，此时借项声之刀，偷取蜀国、衡山之军。其势看似壮大，实则是不堪一击。汉国之中，降军多过主力；两处降营，人心惶惶，多有不服者，每日从军营中逃脱者就有数百人！如此下去，汉王的精力必然被这两支降军所牵制，等魏国被灭之后，下一个不是秦国，而是大王您啊！”
听得此言，刘邦陡然一惊，慌忙问道：“公可有计教我？”
陈平笑道：“山蛮之众，野性未除。若不加以打磨，必不能用！山蛮之所以能成军，全得山蛮首领、洞主领导。一旦这些人有了异心，他们随时都可能倒戈！依我之见，可以用蛮，却不能使蛮！用蛮者，先去其骨干，削其心智，劳其筋骨，饿其体肤。闲时可用来修路铺桥，战时才发放武器驱使冲锋！此乃定蛮之策！除此之外，还有定蜀之策！”
刘邦听得精神一振，又问：“如何定蜀？”
陈平捻须沉思了一会，突然抬头问道：“大王想如何处置曹松？”
刘邦一怔，迟疑着开口：“如果曹松安于现状，孤可以饶他不死！”
陈平冷声道：“不可！曹松前期可用，后期可除！此人不死，蜀军难以定心！大王若是有心争夺天下，早晚会离开汉中，假若蜀地一当有变，汉中危矣！”
刘邦脸色不停的变幻，长叹一声道：“若曹松一死，可怜我那女儿岂不是年纪轻轻就要守寡？”
陈平淡淡的说道：“大王必须拿下蜀国以做根基，到那时候进可攻、退可守！公主国色天香，爱慕之人何止千万？曹松一去，公主自然可以改嫁！”
刘邦沉默着点了点头，陈平又说道：“平定蜀国，还须借重蜀地世家的力量。如今蜀王在汉，大王何不借曹松之手，邀蜀地的族老大臣入汉辅佐？常言道，君往臣从，若是蜀王相邀，这些人不得不来。等他们来后，大王不妨一一接见，然后许诺官职财帛，将这些人一一收复，等待时机一到，再除掉蜀王，到时候这些豪族一起倡议，共拥大王为蜀主！大王就可以名正言顺的取得蜀汉二地作为基业！”
说到这，刘邦霍然开朗，忍不住执陈平之手激动的说道：“刘邦得公，何其幸也！”
陈平微微一笑，继续说道：“此计不急不缓，恰好适中！若项羽还在楚地，或许有用。可如今楚军伐魏、魏国岌岌可危。一旦魏国一灭，项羽岂能给大王时间，让大王坐稳蜀汉二地？”
陈平此言，却又如一盆凉水，劈头盖脸的一浇，将刘邦内心的骚动瞬间浇没了。陈平看着刘邦那变幻不定的脸色，却还是那般不急不缓的说来。
在说这些话的时候，刘邦再也不像先前那么激动了，他终于明白陈平是一位什么样的人。
刘邦又回到自己的座位上，双手覆膝，静静聆听。
陈平道：“天下诸侯何其多也！十余国互相拼斗，然而真正的主力却只有两国。那便是秦楚二国！项羽伐赵也好、伐魏也罢，他的最终目标是秦国！一来秦楚之间有不共戴天之仇！二来关中乃潜龙之地，只要一给秦国机会，就很有可能动摇楚国霸主的地位！项羽不过是伯王，而秦国的那位可是始皇之孙啊！”
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