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罗延庆的部队在进攻邓州城的时候，驻扎在县城的齐军就在背后骚扰。而罗延庆调转大军想要逐一击溃邓州各县城时，这几个县城又相互之间保持着犄角之势。你打我，他来援我；你打他，我来援他；一旦你疲惫了，我就和他一起来打你。
因此，邓州的这边的情况很不乐观。
在唐州岳飞得知了这个消息之后，同样感到很棘手，他立刻召集了一次军事会议商讨下一步的作战计划，绝不能再这样被动下去了。在这次军事会议上，众将领很快研究出了两个对策，其一就是立刻向李成在栖霞山的大营发动进攻，其二则是增派援军支援罗延庆部进攻邓州。
如果选择前者的话，岳家军击溃了李成的部队，势必会让齐国上下大为震动。因此李成是齐国大元帅，掌握的是齐国所有的军权，可以说是齐国军事上的领袖人物。击溃李成的部队之后，火速直奔邓州，必定能趁着邓州齐军军心浮动之际，一举拿下邓州城。
如果选择后者的话，岳家军集中主力部队，全面围攻邓州。只要攻破了邓州，李成这边照样会军心不稳。然后邓州与唐州再次行动，派出部队合击栖霞山，同样能给与整个齐国极大的打击。
这两个对策的风险基本上是一样的：邓州是攻坚战，栖霞山是面对李成的精锐。因此对于岳家军来说，现在要讨论的，就是哪一个对策执行起来会更方便一些。
不过很显然，众人都认为第一个对策会更直接更快捷。
于是，岳飞决定三日之后出兵进攻栖霞山，命令岳云部为先锋，韩元清部为先锋策应，自己则率领主力部队进行接应。
会议结束之后，众人便纷纷回到各自的驻地开始做好出战的准备。
五日中旬，岳云率领本部6000人马从唐州出发，直奔栖霞山。韩元清的一万韩家军早就做好了迎接的准备，当天下午在兴福县安置了岳云的部队。岳云与韩元清两个人聚集了各自的部将在一起商议了一番，决定今晚发动夜袭。
这次夜袭并非是偷偷摸摸的进行，而是正大光明的发动进攻。
韩元清将自己的炮兵营布置在栖霞山下方，调整了射角之后，连进行了一阵狂轰滥炸，只炸得是昏天暗地。一直轰炸到了钢炮的炮管发红，不能再继续轰炸时，才下令炮兵营收队，然后各路人马开始向山上进攻。
齐军还从来没有见识过大炮，这一次作战也是宋军第一次使用大炮。
当炮声响起来的时候，山上的齐军大营里面还不知道发生了什么事，怎么大夏天的时候有人在放爆竹？又或者是在打雷下雨了？可是很快，炮弹落在了大营里面，掀翻了一顶接着一顶的帐篷，炸死了一堆一堆士兵，整个大营人仰马翻、惨叫不已，立刻就陷入了绝对的混乱之中。
趁着这个时候，韩元清与岳云立刻发动了突击，骑兵从侧翼开是向山上挺进，步兵则由正面发动进攻。栖霞山上的各个齐军大营早已经乱得焦头烂额了，第一道防线甚至还没有成型，就已经让宋军攻占了山腰。
不过李成毕竟不是吃素的，他看出了局势的不利，果断下令放弃了栖霞山前面的三个大营，让这三个大营的士兵火速撤退了出来，退居到后方的大营上。越往后的大营，地理位置就越高，对于骑兵和大型的机械部队（连射弩、炮兵、投石机）就越不方便。
而齐军居高临下，用弓箭、滚木和早已准备好的火油，开始向下面反击。
韩元清和岳云的麾下刚刚占领前面三座大营，正在兴高采烈、觉得李成也不过如此的时候，山上忽然射来一大片箭雨，只射得他们的军队人仰马翻。如今是夜战，本来夜战之际对于弓箭手来说是最不利于作战的，因为他们看不见目标，射不准是小事，误伤了自己人那才是大事。
可是李成却很聪明，他故意放弃了前面三个大营，然后让山顶上的大营里面的弓箭手，直接瞄准这三个大营的方向，拼命的放箭。因此，占领了这前面三个大营的宋军，顿时就成了赤裸裸的靶子。
韩元清和岳云这才知道自己轻敌了，赶紧将进攻转为了各自作战的方式，让各营的将领带领各自的麾下散开，从不同的方向开始向山头进攻。这个做法是很明智的，充分发挥了每个将领的指挥能力，其次在黑暗中分散作战也比较方便，说不定哪个将领一不小心就捅了齐军的腹背呢。
只是，接下来的战斗异常猛烈。
李成以山头的几个大营为固守阵地，开始疯狂的阻击宋军的各营分散作战。他一开始用弓箭，当弓箭用完了之后，就改用滚木。黑暗中只听见“轰隆隆”的声音，谁也看不见滚木在什么地方，让宋军吃了不少苦头。
好在滚木属于大型武器，齐军这边没有很多，因此很快也用完了。
这个时候李成却更凶狠，他直接开始用火油、火箭，以及临时做成的火球，疯狂的向山下发动袭击。虽然这些大火的东西在黑暗中可以看到，可是滚滚浓烟，再加上汹涌的气势，让宋军士兵们心理影响极大。
更重要的是，他们现在作战的地方是山区，山区林木众多，这些燃烧物撞到了障碍物之后，立刻就点燃了附近的花花草草，从而形成了更大的火焰。
一个时辰之后，整个栖霞山的中下部分，全部陷入了火海当中。
宋军实在是抵挡不住，只能选择撤退了。
退到山下之后，韩元清和岳云各自整顿了部队，清点了伤员和物资损失的情况。此时栖霞山上面的火焰将整个夜空都烧的通红，仿佛就是白天一样。
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