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马郁在太原逗留日久，多次提出要回幽州复命，但李克用父子却总是用各种借口加以搪塞。李存勖此时正在广纳人才，张宪、卢质、卢汝弼等，也都一一得到了重用，并一再恳求马郁留在太原。马郁看得出来，李存勖雄才大略，若跟随他，必会有一番作为，但总是惦念着故土亲眷，一时徘徊难定。
正在马郁彷徨犹豫之时，幽州却突然发生了巨变！致使马郁想回幽州都难了。
刘仁恭自从以诡计从李克用手中谋得幽州后，起初担心李克用报复，整日里忙着收买人心、扩充兵力，不敢有丝毫懈怠。当时，李克用虽对他恨得牙齿发痒，但因朝廷屡有大事发生，再加上朱温又不时地侵逼，致使他一直无暇讨伐刘仁恭。后来，李克用兵势每况愈下，而刘仁恭却日渐强盛，尤其是在木瓜涧大败李克用之后，其野心更是迅速膨胀，进而变得张狂不可一世，竟然挥军南下，意欲与朱温一较长短，进而争霸天下。不想，与朱温几次较量，均遭惨败，而且是一次惨过一次，甚至于差一点让朱温攻占了幽州，他这才不得不臣服于朱温。自那之后，刘仁恭的雄心一落千丈，竟至万念俱灰，骄侈贪淫起来。晚年之后，更是疑心日重，胆小如鼠，甚至连幽州城都不敢呆了，总担心其城墙不够坚固。
幽州城西北二百里，有一座大山，名曰大安山。此山乃太行支脉，峰峦叠嶂，茂林陡壁，山势极为险峻。刘仁恭认为“大安山四面悬绝，易守难攻”，于是，便在山上大兴土木，兴建了一所行宫。此宫极尽豪华之能事，栋宇壮丽，鳞次栉比，俨然若皇宫一般。行宫建成后，他又在燕地选了上千名美女置于宫中。自此之后，刘仁恭就轻易不下山了，幽州之事则全都交给了他的次子刘守光。
大安山行宫美女众多，可惜刘仁恭已经年近花甲，本就瘦削的身体，越发干瘪了，因而经常是有心无力，望花兴叹。他心有不甘，于是又召请了许多道士、方士，来为自己炼制丹药，强身固精。一时间，大安山上到处都是鼎炉、药房，整日里烟火熏熏，药味弥漫。
刘仁恭深知，养了这么多的美女、“高士”，离了钱肯定是不行的。于是，每日荒淫之外，他唯一的事情就是敛钱。他也的确有“办法”，他有两个绝招：一是用堇泥换金银，就是用堇泥制作钱币，并下令幽州境内只能使用这种堇泥币，至于金、银、铜钱则须一律上缴；二是以树叶代茶叶，大安山有一种树，其树叶极似茶叶，他便令兵士们采集这种树叶当作茶叶卖给百姓，至于江南茶商则严禁他们入境。几年下来，幽州境内的金钱就几乎全被他收刮光了。他又雇用能工巧匠在大安山顶修建山洞，把这些金钱全都藏了起来。随后又将这些工匠全都杀死，不留一个活口，致使这批金钱后来一直下落不明。
刘仁恭有一爱妾姓罗，不但其面庞俏丽圆润，而且一对**也鼓鼓囊囊的，硕大无比，刘仁恭因而昵称她为“蛋蛋”。一次，刘守光前往大安山拜望刘仁恭，恰好蛋蛋也在场，二人眉来眼去，很快就热火上了。自此之后，刘守光有事没事就往大安山跑，终于引起了刘仁恭的怀疑，被他捉奸在床。刘仁恭大怒不已，当场就将刘守光一阵毒打，骂道：“你这个畜牲，**不孝，从今天起，就当我没你这个儿子了！”当日就将刘守光逐出了幽州城。
消息传至邢州，邢州节度使王檀大喜，当即率领数千骑军直抵幽州城下。幽州城丝毫未作防备，差一点就被攻陷。幸得刘守光率军赶到，赶忙进城坚守，随后又令部将元行钦、李小喜率军出战。王檀孤军深入，兵少粮缺，哪敢久留，只好收军而回。
王檀退军后，刘守光趁机自称幽州节度使，并让他帐下“三亲将”李小喜、元行钦、单廷圭率军攻打大安山。李小喜不但人长得俊俏，一把铁戟更是神出鬼没，兼且聪明伶俐，玲珑剔透，一肚子都是计谋，故而，燕军中皆称其为“玉狐狸”，再加上号称“冠八方”的元行钦、“无敌将”单廷圭，大安山守军根本就不是他们的对手。刘仁恭心中又怒又惧，只好遣兵迎战，不想，部众早已不满刘仁恭所为了，临阵之际，纷纷倒戈，“三亲将”轻松获胜，一鼓作气地攻进了大安山行宫，将刘仁恭捉回了幽州。刘守光便将刘仁恭软禁在了牙府西院之中，“蛋蛋”自然也就为刘守光所有了。
刘守光随即大开杀戒，刘仁恭的心腹将佐统统被杀！一时间，幽州城内腥风血雨，名儒宿将人人自危。
刘仁恭之婿王思同时年虽只有十六岁，但却已官拜银胡胪都指挥使，他担心刘守光不会放过自己，竟率领三千部众逃到了太原。李克用见王思同虽然年少，却文武全才，英气勃勃，据称他还有个“蓟门战客”的雅号，不禁大为喜爱，当即任命他为飞腾军指挥使。
幽州山后八军巡检使李承约年纪也不大，他见王思同得到李克用重用，也率二千部属投奔了太原。
刘守光之弟刘守奇本来就与刘守光不睦，此时更担心他会迫害自己，便偷偷地逃出了幽州，先是逃奔契丹，不久，也投奔了太原。
刘守光以子攻父，境内军民自然不服，一时间，幽州内外，议论纷纷。不过，刘守光此时根本顾不上这些，因为他有两个更大的担心：一是惧怕李克用来攻，二是担心他的兄长刘守文不会放过他。正在他心中惴惴不安之际，邺王罗绍威突有书信到来，书中先是祝贺他入主幽州，随后又劝道：“闻听沧州刘守文、太原李克用皆欲发兵攻伐幽州，刘公须有强援，方能安稳，何不归附大梁以为长久之计呢？”
刘守光大悟，当即遣使前往大梁，向朱温称臣请封。朱温大喜，当即颁诏，加封刘守光为幽州卢龙节度使、同平章事。
刘守光心中大安，一面笼络幽州人心，一面遣使结交镇、定二州和契丹阿保机。但在选择出使契丹之人时，却是颇费周折，许多人都担心契丹首领阿保机喜怒无常，怕有性命之忧，皆不愿前往。唯有一位年轻人却毛遂自荐，主动要求前往契丹。此人姓韩，名延徽，字藏明，幽州安次人，其父韩梦殷，曾历任蓟、儒、顺三州刺史。韩延徽自小就聪颖过人，而且颇有大志，二十岁不到，即被刘仁恭召为都府文学、平州录事参军。刘守光主政后，很快就发现他足智多谋，将其聘为幽州观察度支使，此时，他才刚满二十五岁！
韩延徽自小就恪守儒家的“夷夏有别”，认为阿保机只是一介夷狄部落酋长，绝非正统君主，因而，到达西楼后，他坚持不向阿保机行跪拜大礼，惹得阿保机怒火中烧，一气之下就把他扣留在了契丹，让他专门为自己放牧羊马。阿保机之妻述律氏知道后，劝阿保机道：“难怪中原之人老骂我们‘夷狄小人，毫无信义’，你这所为传至中原，人家就更得骂咱们了。从今之后，咱们也得改改了。延徽能守节不屈，实乃当今之大贤，为何要辱以牧仆？须当以礼待之。”
阿保机依言，连忙召韩延徽攀谈，没想到这一谈就谈了三天三夜，他这才知道韩延徽的确是满腹经纶，实乃经天纬地的大才，当即提出，要将其聘为谋主。
韩延徽见阿保机虽是胡人，却颇有英豪之气，这与刘仁恭父子的贪婪自私相比，简直是天壤之别，于是也就答应了阿保机。自此，阿保机便如学童一般，一举一动都先向韩延徽请教。韩延徽见逃到契丹境内的汉人越来越多，便建议阿保机采用“胡汉分治”的策略，对汉人采用汉人的办法治理，建衙开府，筑城郭，建市、里，以安顿汉人，使汉人各有配偶，垦耕荒田。自此，汉人各安生业，自幽州逃往契丹的汉人也就更多了。
阿保机还依照韩延徽的建议，将自己部落之名“耶律”定为自己的姓氏。自此之后，耶律阿保机的雄才大略与韩延徽的智谋干才相得益彰，契丹也因之而逐渐强大起来。
果如罗绍威所言，义昌节度使刘守文闻听其弟刘守光竟幽父据州，不禁大为震惊，召集众将吏大哭道：“不想，我家竟生出此等枭獍！致令我刘家遗羞天下，真让我生不如死，我必与诸君共讨之！”当即起兵讨伐刘守光。不想，刘守光早有准备，刘守文率军行至卢台即中了刘守光的埋伏，大败而归。
刘守文整军再进，进至玉田，又被元行钦率军击败。刘守文进退维谷，正在为难之时，罗绍威的使者带着罗绍威的书信又到了刘守文军中。罗绍威书信中提醒道，“刘公兄弟相争，难道就不怕梁军乘虚后袭吗？为今之计，不如称臣于大梁，一来可保后顾无忧，二来多一强援，则进退自如矣！”
其实，刘守文也一直担心梁军会抄其后路，看罢罗绍威书信，便以其子刘延佑为质，遣使前往大梁，也向朱温请降称臣。
朱温喜不自胜，对敬翔言道：“寡人累次发军攻燕而不能下，邺王两封书信就让幽、沧二州归附了，看来，绍威书信，真抵得上十万雄兵了！”遂加封刘守文中书令，遣使抚慰。
幽州经此大乱，马郁自然是难以再回幽州了，只好在太原住了下来。