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韩遂连声否决，还说了一大堆理由出来。其实他也怕，北地接连着武威，要是发生什么变故，他的后路尽失，光是马超的两万铁骑都能把他整死。
马超还是妥协了，毕竟他现在势弱，只能先一统凉州了。
汉洪武三年，五月。
马腾之子马超联合韩遂，另有西凉程银、张横、成宜、杨秋、梁兴、李堪、侯选、马玩八员将领相助，起兵号称二十万杀奔关中。
安定太守崔谅见西凉军势大，闭门不战，急忙遣人到长安求援。高顺和徐庶，还有右武卫已经被调去洛阳了，关中的兵马只有右御卫，钟繇、张既、李儒三人略作商议，便决定先由张既率少数兵马前往御敌，稳住崔谅防守城池，钟繇在后方提供辎重、增援，李儒率兵随后便至。现在晋州八卫各有任务，他们不可能去向晋州要兵马，他们现在只能靠自己。
前部先锋是西凉悍将韩德，他和四个儿子率三千兵马先到了安定。马超已经将安定给包围了，得知晋州的援军到了，和韩遂集结好兵马就出战了。
阵上，韩德看到马超，嗤笑道：“没想到是一个乳臭未干的娃娃，马儿当为我所擒！”
韩瑛道：“父亲，让我去立这个功吧！”
“好吧，小心行事。呵呵......”见是自家人请战，韩德也就答应了。
“马儿，我乃大将韩瑛，特来送你归天！”
马超冷笑一声，座下的汗血宝马疾驰而出，手中的苍龙煌闪枪亮起寒光，一枪穿透韩瑛的心窝，而韩瑛，却连刀都还没举起。
“啊！”
韩德失声大叫，舞动大斧，亲自朝马超杀了过去。韩瑶、韩琼、韩琪三个人也跟着过去帮忙，毕竟他们的大哥死了，父亲亲自上阵，不去帮忙也说不过去。
韩德和马超拼起了力气，韩德将一身的蛮力全贯注在了大斧上，本以为能一击必杀，但却被马超接住了。他不知道的是，马超也是天生神力，缓过劲来，一把便将大斧震开。韩瑶本想趁机偷袭，马超抓着他的长枪，轻轻一拉，便把韩瑶的兵器给夺了过来。
“还给你！”
话音刚落，马超反手一掷，长枪一枪刺中韩瑶，韩瑶当场殒命。
突然，耳边响起风的声音，马超的身体自然动了起来，虚空一抓，竟然抓到了一支短箭。冷笑一声，马超也拉起长弓，满弦一射，一个人影应弦而倒。仔细一看，原来是韩琪。
韩德见三子被杀，如何能放的过马超，他们已经是不死不休。但马超何许人也，见到韩德和韩琼两个人同时出手，苍龙煌闪枪朝着空档一刺，接着朝右边打去，正中韩琼的胸甲。长枪随后又弹至韩德那里，被韩德用大斧挡住，却不料马超回身一刺，穿透了韩德的咽喉。拔出枪头的一瞬间，血花喷涌而出。
回过身子的马超一枪结果了地上的韩琼，口中大喊道：“杀！”
韩遂看得也是惊心动魄，片刻之间连斩五将，马儿真是千里良驹。他随即招呼兵马上前冲杀，三千晋州军折损大半，多有逃回陇县的。崔谅原本就闭门不战，现在更是死守不出，因为出战就代表着死亡。