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9日起,日军再度集中海空军火力,配合步兵向蕰藻浜南岸强攻,最终被中国守军遏止攻势。
10月15日,日军突破蕰藻浜,战局再度告急。
10月19日,中国守卫蕰藻浜南岸的部队,配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日,日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部,亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。
激战至25日,部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战,也被日军击退。日军乘机反扑,兵锋直指大场。
10月23日,日军以重兵直趋真太公路,威逼大场左翼。刘行方面日军,渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥,我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击,阻住日军攻势。
此时,中国军队从大场东面,经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线,绕于江湾以北。庙行、大场位置突出,遂成日军眼中钉,日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击,方圆数里,几为焦土。
日军接着又以40余辆战车为前导,掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存实力向南翼转移,大场失守。
大场丢失全线撼动,塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州HN岸,左翼军也奉命转移,至10月28日,中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地,新防线长达35公里。
淞沪会战进入10月底和11月初,中国军队虽处于被动地位,一再后撤,但仍控制SH这无疑是与RB当初的判断和盘算背道而驰的。RB统帅部决定将战略重点转向华中、华东。
为此,决定成立华中方面军,日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团,国崎支队(第5师团第9旅团),独立山炮第2团,野战重炮第6旅,第1、第2后备步兵团等部队共约12万人,组成第10军,由柳川平助中将担任司令官,准备实施登陆作战以打开局面。
同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶SH派遣军序列,淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际,******却又深陷于列强干涉制止RB侵略的希望中,并宣布撤销撤退命令,各部队坚守原先阵地。
短短时间内命令两次反复,使得中国守军士气大受影响,队伍秩序开始出现混乱。
11月5日拂晓,RB新组建第10军在柳川平助指挥下,由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆,包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
因******一直认为日军全力进攻SH正面,不会有从杭州湾登陆的可能,故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时,将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。
到日军登陆时,在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上,仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守,遂迅速即被日军击溃。
日军登陆成功后,SH派遣军与第10军合编成立华中方面军,由松井石根统一指挥,日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东,任务以挫伤敌之战斗意志,获得以结束战局为目地,与海军协同消灭SH附近的敌人。
第6、第18师团按照预先部署,分别向松江、沪杭铁路扑去。
******得知日军登陆金山卫的消息后,立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置,陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江,却未能退敌。
11月8日夜,日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城,第67军全军覆没,日军遂占松江。随即兵分两路,一部沿太湖东岸,经ZJAH直趋南京,主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。
9日,切断沪杭铁路及公路。与此同时,日第16师团在中岛今朝吾指挥下在JS太仓境内的白茆口登陆成功,前锋直指京沪铁路和公路,形成合拢之势。
苏州HB岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后,迅速向两路登陆日军靠拢,淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。
11月8日晚,******下令进行全面撤退,所有部队撤出SH战斗,分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促,指挥失控,大撤退结果演变成全面大溃退。
自9日起,日军击退中国军队零散抵抗,连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日,日军进至苏州河岸,南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日,SH市长俞鸿钧发表告市民书,沉痛宣告远东第一大都市--SH沦陷。