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“这下糟了，田盼怎么会出城与魏军交战呢？”田忌第一反应就是田盼出城与魏军交战，不然的话，齐国不会有其它兵马出现在这里这个时候。
“郓城还在我军手上吗？”孙膑反而比较冷静的问道
“看旗帜，郓城仍在我军手中”斥候
“出击魏营”孙膑突然大声说
田忌听完，呆呆的看着孙膑，“田忌将军，立刻全军直扑魏军大营并通知郓城坚守，无论是谁都不许开城门”孙膑再次说道
“军师，这是怎么回事？”
“不管郓城现在怎么样，可以逼田盼出城，那就证明魏军主力在郓城，我军救援已经来不及了，唯一的机会就是吃掉眼前的这支魏军，他们不会超过三万人，又没有城池依托，趁他们还以为我们没有发现，打他们一个措手不及”孙膑
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旷野之上，六万齐军在田忌的带领下突然调转枪头，杀向魏军大营。庞涓为了营造有九万人的假象，所以营盘比正常的大三倍，虽然有心理准备，但是一时之间想要收缩也很难，让田忌顺利的逼近营寨。
六万齐军分三个方向向魏军发起猛烈的进攻，魏军在一开始的时候猝不及防，但是很快就稳住阵脚了。齐军的技击之士比较像游侠性质，常常看到一个齐国士兵冲入魏军之中，左杀右砍，在魏军还没列阵的时候还可以杀几个魏兵，但是很快就被魏军几个士卒合击杀死了。随着魏军慢慢的集结在一起抵抗齐军，齐军就很难再有人冲入魏军了。不过齐军始终有兵力的优势，在双方胶着了近一个时辰，魏军防线有松动的迹象。田忌看到这一幕，立刻将手上所有的兵力全部压上，甚至自己都带领亲兵冲锋。
魏军中央，庞涓将这一切看在眼里，但是却没有半点慌张的表情。为将者，泰山崩于前而不变色是一个优秀将领的必要条件。“命令弓箭手掩护放箭，魏武卒出击”
正当田忌组织人马突破魏军防线的时候，突然箭如雨下，齐军一时不防，倒下一大片。更在此时，魏军突然反攻，田忌始终想不到，在刚才那么危急的情况下，庞涓仍然保留了一支兵马，等到自己用尽全力的时候再突然一击。这下，齐军刚才浴血奋战得到的阵地，一下子就全丢了。如果不是齐军有兵力优势，田忌拼死力战，鼓舞齐军，相信齐军已经溃败了。
面对这样的场面，孙膑在远处望着，无声的叹息，更能反映他此时的心情。齐军一击不中，战阵中庞涓已经不会再有任何机会留给对手了。他很想劝田忌此时收兵，但是田忌此时已经杀红了眼，很难说服，即使退兵，庞涓不会错过这个追杀的机会，能活着离开的齐军还有多少呢？现在唯一希望就是田盼能够多坚持一会，坚持到田忌给庞涓造成足够伤亡的时候，这样庞涓就不能追击了，比较齐军是魏军的两倍，如果庞涓损失超过两万人，齐军损失三万人，那么庞涓就不可能追击了，齐军就可以保住三万人，虽然损失惨重，但是好过全军覆没。而且齐国的技击之士都是招募的，齐国富庶，人口众多，魏武卒却是要经过长时间的训练和大量的人力物力。而魏国的敌人比齐国多很多，他们会去咬死受伤的魏国，所以齐国还不算输，至少在这里还不算。
正当齐魏大战时，郓城的田盼终于出城了，一万齐军刚出城就陷入数倍于己的魏军包围。田盼才知道自己中计了，立刻率军要回城，但是为时已晚。六万魏军包围一万齐军，不到一个时辰，战斗结束，齐军全军覆没，田盼战死。当魏军拿着田盼的人头向郓城一扔，剩下齐军就放弃抵抗了，不战而降。还没来得及打扫战场，魏军就立刻向五十里外急行军。虽然魏军已经十分疲惫了，但是所有人都知道，只要有魏军出现在战场上，那就是胜利。齐军只有溃逃的份了。
当斥候来报，郓城战事已停，孙膑已经知道齐国这次已经败了，只能无奈的通知田忌赶快撤兵。但是战场之上可不是想撤兵就可以撤兵的，代价随时是全军覆没。孙膑断尾求生，用一万人马拖住庞涓，率领剩下的人马往东撤走。人口对于任何国家都是国力的体现，重中之重，但是战场上人命却显得十分卑贱。一万齐军成功的拖住庞涓的追击，但不是因为他们的拼死力战，而是魏军已经到了极限了，不能再追击了，同时一万人有六千人做了俘虏，需要看管。
到此为止，魏齐的大战落下了帷幕。齐军惨败，孙膑田忌率不到四万的齐军退回齐国，意味着齐国损失六万人马，还丢失了范邑、郓城。魏军前后损失两万人，这可接受的范围，重点是打退了齐国，维护了魏国的霸业，还攻占了范邑和郓城，加上庞涓在后续几天将周围的三座小城拿下，将所得之地连成一片，使得魏国有了一块对齐国的进攻基地。